1. Definizioni
2. Quadro normativo di riferimento
2.1 Introduzione
2.2 Natura della responsabilità
2.3 Fattispecie di reato e di illecito
2.4 Apparato sanzionatorio
2.5 Tentativo
2.6 Vicende modificative dell’ente
2.7 Reati commessi all’estero
2.8 Codici di Comportamento predisposti dalle associazioni rappresentative degli enti
3. Il Modello di Governance e l’Assetto Organizzativo di Dan John S.p.A.
3.1 Dan John S.p.A.
3.2 Gli strumenti di Governance della Società
3.3 Modello e Codice Etico
4. Il Modello 231 di Dan John S.p.A.
4.1 La funzione del Modello
4.2 La metodologia per la predisposizione e l’aggiornamento del Modello
4.3 Il contenuto e la struttura del Modello
4.4 Aggiornamento e adeguamento
4.5 Illeciti rilevanti per la Società
4.6 Destinatari del Modello
5. Organismo di Vigilanza
5.1 Identificazione, nomina e revoca dell’Organismo di Vigilanza
5.2 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza
5.3 Flussi informativi da e verso l’Organismo di Vigilanza
5.3.1 Informativa nei confronti dell’Organismo di Vigilanza
5.3.2 Reporting dell’Organismo di Vigilanza verso gli organi societari
5.3.3 Raccolta e conservazione delle informazioni
6. Obbligo di segnalazione dell’illecito e la tutela del dipendente che lo effettua (c.d. Whistleblower)
6.1 Modalità di Segnalazione – Tutela del Segnalante – art. 6, comma 2-bis, d.lgs. 231/2001
6.2 Contenuto della segnalazione
6.3 Gestione della segnalazione
6.4 Tutela del Segnalante
6.5 Tutela della Riservatezza
6.6 Trattamento dei dati ai fini Privacy
7. Il sistema sanzionatorio
7.1 Principi generali
7.2 Misure nei confronti dei dipendenti
7.3 Misure nei confronti dei dirigenti
7.4 Misure nei confronti degli Amministratori
7.5 Misure nei confronti dei Sindaci
7.6 Misure nei confronti degli altri Destinatari
8. Comunicazione e Formazione
8.1 Comunicazione
8.2 Formazione
9. Codice Etico di Dan John Spa
9.1 Principi generali: sostenibilità e responsabilità d’impresa
9.2 Canoni di comportamento e rapporti con gli Stakeholder
9.3 Strumenti di applicazione del Codice Etico
9.4 Ambiti di applicazione e strutture di riferimento del Codice Etico
1. Definizioni
In data 8 giugno 2001 è stato emanato - in esecuzione della delega di cui all’art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300 - il decreto legislativo 231 (di seguito, il “d.lgs. 231”), recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”.
Il Decreto trova la sua genesi primaria in alcune convenzioni internazionali e comunitarie ratificate dall’Italia che impongono di prevedere forme di responsabilità degli enti collettivi per talune fattispecie di reato: tali enti, infatti, possono essere ritenuti “responsabili” per alcuni illeciti commessi o tentati, anche nell’interesse o a vantaggio degli stessi, da esponenti dei vertici aziendali (i c.d. soggetti “in posizione apicale” o semplicemente “apicali”) e da coloro che sono sottoposti alla direzione o vigilanza di questi ultimi (art. 5, comma 1, del d.lgs. n. 231/2001) .
Il d.lgs. n. 231/2001 innova, quindi, l’ordinamento giuridico italiano in quanto agli enti sono ora applicabili, in via diretta e autonoma, sanzioni di natura sia pecuniaria che interdittiva in relazione a reati ascritti a soggetti funzionalmente legati agli enti ai sensi dell’art. 5 del Decreto.
La responsabilità amministrativa degli enti è autonoma rispetto alla responsabilità penale della persona fisica che ha commesso il reato; non sostituisce ma si aggiunge a quella personale dell’individuo che ha commesso il reato.
La stessa è, tuttavia, esclusa se l’ente coinvolto ha, tra l’altro, adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione dei reati, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati stessi; tali modelli possono essere adottati sulla base di codici di comportamento (linee guida) elaborati dalle associazioni rappresentative delle società, fra le quali Confindustria, e comunicati al Ministero della Giustizia.
La responsabilità amministrativa è, in ogni caso, esclusa se i soggetti apicali e/o i loro sottoposti hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.
2.2 Natura della responsabilità
Con riferimento alla natura della responsabilità amministrativa ex d.lgs. n. 231/2001, la Relazione illustrativa al decreto sottolinea la “nascita di un tertium genus che coniuga i tratti essenziali del sistema penale e di quello amministrativo nel tentativo di contemperare le ragioni dell’efficacia preventiva con quelle, ancor più ineludibili, della massima garanzia”.
Il Decreto ha, infatti, introdotto nel nostro ordinamento una forma di responsabilità degli enti di tipo “amministrativo” – in ossequio al dettato dell’art. 27, comma primo, della nostra Costituzione “La responsabilità penale è personale”.
In tal senso si vedano – tra i più significativi – gli artt. 2, 8 e 34 del d.lgs. n. 231/2001 ove il primo riafferma il principio di legalità tipico del diritto penale; il secondo afferma l’autonomia della responsabilità dell’ente rispetto all’accertamento della responsabilità della persona fisica autrice della condotta criminosa; il terzo prevede la circostanza che tale responsabilità, dipendente dalla commissione di un reato, venga accertata nell’ambito di un procedimento penale e sia, pertanto, assistita dalle garanzie proprie del processo penale. Si consideri, inoltre, il carattere afflittivo delle sanzioni applicabili all’ente.
Criteri di imputazione della responsabilità
La commissione di uno dei reati indicati dal Decreto costituisce il presupposto per l’applicabilità della disciplina dallo stesso dettata.
Il Decreto prevede criteri di imputazione di natura oggettiva e criteri di natura soggettiva.
Criteri oggettivi di imputazione della responsabilità
Sul piano oggettivo, l’ente risponde ove il reato che costituisce presupposto dell’illecito amministrativo sia stato commesso:
Il reato si intende commesso nell’interesse dell’ente nel caso in cui, sulla base di una valutazione effettuata ex ante, si ritenga che l’autore del reato abbia agito con il proposito di recare all’ente un’utilità di qualsiasi natura, indipendentemente dal suo effettivo conseguimento; il reato è invece commesso a vantaggio dell’ente nel caso in cui, considerando a posteriori gli effetti della condotta dell’agente e dunque indipendentemente dai suoi iniziali propositi, si possa affermare che l’ente abbia tratto un beneficio di qualsiasi natura dalla realizzazione dell’illecito. Per quanto attiene ai reati colposi, il reato si considera commesso a vantaggio dell’ente nel caso in cui la condotta sia stata posta in essere nella prospettiva di far conseguire all’ente un risparmio in termini economici, di risorse o temporali.
Il secondo criterio di imputazione oggettivo è costituito dal soggetto autore del fatto illecito. Come sopra anticipato, infatti, l’ente è responsabile per l’illecito commesso nel suo interesse o a suo vantaggio solo qualora sia stato realizzato da uno o più soggetti qualificati, che il Decreto raggruppa in due categorie:
Se più soggetti cooperano alla commissione del reato (dando luogo al concorso di persone nel reato: art. 110 c.p.), è sufficiente che uno dei soggetti sopra indicati fornisca un consapevole contributo causale alla realizzazione del reato.
Criteri soggettivi di imputazione della responsabilità
I criteri di imputazione di natura soggettiva attengono al profilo della colpevolezza dell’ente.
E’ esclusa la responsabilità dell’ente, nel caso in cui questo - prima della commissione del reato abbia adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione e di gestione idoneo a prevenire la commissione di reati della specie di quello che è stato realizzato.
Il Decreto, come specificato dall’art. 6, comma 2, delinea il contenuto dei modelli di organizzazione e di gestione prevedendo che gli stessi, devono:
L’art. 7, comma 4, del Decreto definisce, inoltre, i requisiti dell’efficace attuazione dei modelli organizzativi:
Con riferimento ai reati in materia di salute e sicurezza dai quali può scaturire la responsabilità amministrativa dell’ente, il d.lgs. n. 81 del 9 aprile 2008 recante il Testo Unico in materia di salute e sicurezza del lavoro stabilisce, all’art. 30 (Modelli di organizzazione e di gestione), che il modello di organizzazione e di gestione idoneo ad avere efficacia esimente della responsabilità amministrativa, adottato ed efficacemente attuato, deve assicurare un sistema aziendale per l’adempimento di tutti gli obblighi giuridici relativi:
Tale modello organizzativo e gestionale, ai sensi del citato d.lgs. n. 81/2008, deve:
In sede di prima applicazione, i modelli di organizzazione aziendale si presumono conformi ai requisiti di cui ai commi precedenti per le parti corrispondenti qualora siano definiti conformemente alle Linee guida UNI-INAIL per un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro (SGSL) del 28 settembre 2001 o al British Standard OHSAS 18001:2007. Agli stessi fini ulteriori modelli di organizzazione e gestione aziendale possono essere indicati dalla Commissione consultiva permanente per la salute e sicurezza sul lavoro.
2.3 Fattispecie di reato e di illecito
In base al Decreto, l’ente può essere ritenuto responsabile soltanto per i reati espressamente richiamati dal Decreto medesimo, se commessi nel suo interesse o a suo vantaggio dai soggetti qualificati ex art. 5, comma 1, del Decreto stesso o nel caso di specifiche previsioni legali che al Decreto facciano rinvio, come nel caso dell’art. 10 della legge n. 146/2006.
Le fattispecie possono essere comprese, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie:
Si specifica infine che l’ente può essere chiamato a rispondere in Italia per i reati contemplati dal D.lgs. n. 231/2001 commessi all’estero (art. 4 D.lgs. n. 231/2001)[1].
Con la legge 30 novembre 2017, n. 179 è stato aggiunto il comma 2-bis all’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 con lo scopo di disciplinare le segnalazioni di comportamenti illeciti.
In particolare, è stato previsto, ai fini dell’esimente, che i Modelli debbano prevedere:
Sono previste dagli artt. 9 - 23 del d.lgs. n. 231/2001 a carico dell’ente in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra menzionati le seguenti sanzioni:
La sanzione pecuniaria è determinata dal giudice penale attraverso un sistema basato su “quote” in numero non inferiore a cento e non superiore a mille e di importo variabile fra un minimo di Euro 258,22 ad un massimo di Euro 1549,37. Nella commisurazione della sanzione pecuniaria il giudice determina:
Le sanzioni interdittive si applicano in relazione ai soli reati per i quali siano espressamente previste e purché ricorra almeno una delle seguenti condizioni:
Le sanzioni interdittive sono previste per il compimento di: reati contro la Pubblica Amministrazione, taluni reati contro la fede pubblica, delitti in materia di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico, delitti contro la personalità individuale, pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, reati transnazionali, reati in materia di salute e sicurezza, ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, delitti informatici e trattamento illecito di dati, delitti di criminalità organizzata, taluni delitti contro l’industria e il commercio, delitti in materia di violazione del diritto d’autore, reati ambientali, corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati.
Le sanzioni interdittive sono normalmente temporanee, ma nei casi più gravi possono eccezionalmente essere applicate con effetti definitivi.
Tali sanzioni possono essere applicate anche in via cautelare, ovvero prima della condanna, qualora sussistano gravi indizi della responsabilità dell’ente e vi siano fondati e specifici elementi tali da far ritenere concreto il pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede.
Le sanzioni interdittive, tuttavia, non si applicano qualora l’ente, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado:
Il Decreto prevede inoltre altre due sanzioni: la confisca, che è sempre disposta con la sentenza di condanna e che consiste nell’acquisizione da parte dello Stato del prezzo o del profitto del reato, ovvero di somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato, e la pubblicazione della sentenza di condanna in uno o più giornali indicati dal Giudice nella sentenza stessa, nonché mediante affissione nel Comune ove l’ente ha la sede principale.
Il Decreto prevede altresì l’applicabilità di misure cautelari reali in capo all’ente. In particolare, il Giudice può disporre:
Nelle ipotesi di commissione, nelle forme del tentativo, dei delitti sanzionati sulla base del Decreto, le sanzioni pecuniarie (in termini di importo) e le sanzioni interdittive (in termini di durata) sono ridotte da un terzo alla metà.
E’ esclusa l’irrogazione di sanzioni nei casi in cui l’ente impedisca volontariamente il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento (art. 26 d.lgs. n. 231/2001). L’esclusione di sanzioni si giustifica, in tal caso, in forza dell’interruzione di ogni rapporto di immedesimazione tra ente e soggetti che assumono di agire in suo nome e per suo conto.
2.6 Vicende modificative dell’ente
Il d.lgs. 231/2001 disciplina il regime della responsabilità patrimoniale dell’ente anche in relazione alle vicende modificative dell’ente quali la trasformazione, la fusione, la scissione e la cessione d’azienda.
Il Legislatore ha tenuto conto di due esigenze contrapposte:
In caso di trasformazione, l’art. 28 del d.lgs. 231/2001 prevede (in coerenza con la natura di tale istituto che implica un semplice mutamento del tipo di società, senza determinare l’estinzione del soggetto giuridico originario) che resta ferma la responsabilità dell’ente per i reati commessi anteriormente alla data in cui la trasformazione ha avuto effetto.
In caso di fusione, l’ente che risulta dalla fusione (anche per incorporazione) risponde dei reati di cui erano responsabili gli enti partecipanti alla fusione (art. 29 del d.lgs. 231/2001).
L’art. 30 del d.lgs. 231/2001 prevede che, nel caso di scissione parziale, la società scissa rimane responsabile per i reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto.
L’ente può essere chiamato a rispondere in Italia per i reati - contemplati dallo stesso d.lgs. n. 231/2001 - commessi all’estero (art. 4 d.lgs. n. 231/2001).
I presupposti su cui si fonda la responsabilità dell’ente per reati commessi all’estero sono:
2.8 Codici di Comportamento predisposti dalle associazioni rappresentative degli enti
L’art. 6, comma 3, del Decreto prevede “I modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui al comma 2, sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati”.
Confindustria ha definito le “Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex d.lgs. n. 231/2001”, diffuse in data 7 marzo 2002, integrate in data 3 ottobre 2002 con appendice relativa ai c.d. reati societari (introdotti nel d.lgs. n. 231/2001 con il d.lgs. n. 61/2002), aggiornate il 24 maggio 2004 e, da ultimo, trasmesse al Ministero della Giustizia il 18 febbraio 2008 per gli adeguamenti diretti a fornire indicazioni in merito alle misure idonee a prevenire la commissione dei nuovi reati-presupposto in materia di abusi di mercato, pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, criminalità organizzata transnazionale, salute e sicurezza sul lavoro e antiriciclaggio (aggiornamento al 31 marzo 2008). Il 2 aprile 2008 il Ministero della Giustizia ha comunicato la conclusione del procedimento di esame della nuova versione delle “Linee Guida di Confindustria per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex d.lgs. n. 231/2001” (di seguito, “Linee guida di Confindustria”). Le Linee guida di Confindustria forniscono, tra l’altro, indicazioni metodologiche per l’individuazione delle aree di rischio (settore/attività nel cui ambito possono essere commessi reati), la progettazione di un sistema di controllo (i c.d. protocolli per la programmazione della formazione ed attuazione delle decisioni dell’ente) e i contenuti del modello di organizzazione, gestione e controllo.
In particolare, le Linee guida di Confindustria suggeriscono alle società associate di utilizzare i processi di risk assessment e risk management e prevedono le seguenti fasi per la definizione del modello:
Dan John, fondata nel 2013 a Roma da Daniele Raccah e Giovanni Della Rocca, ad oggi è uno dei principali marchi italiani in crescita nel mercato nazionale e internazionale dell'abbigliamento maschile. La Società opera online attraverso l’E-Commerce e principalmente attraverso negozi fisici monomarca «full concept» sia di proprietà che in franchising.
A fine 2018 il Brand contava circa 50 negozi e ha aperto i primi flagship stores a Firenze e Roma.
Nel 2019 il Gruppo ha avviato il processo di internalizzazione in Europa e ha aperto filiali locali nei principali paesi dell'UE ed è stato definito dal Financial Times come una delle “T1000 – le società in più
rapida crescita in Europa”.
Con il progetto di aprire in Italia entro i prossimi anni circa 200 stores mono brand, avvalendosi di un team di imprenditori e professionisti, la Dan John si prefigge anche l'obiettivo ampliare la sua portata internazionale.
Nel 2022 il Gruppo conta circa 120 punti vendita di cui 56 diretti ed i restanti gestiti da affiliati ed un organico composto da circa 103 dipendenti, numero destinato a crescere sempre di più.
La scelta aziendale di un processo verticale e di un controllo dell’intera catena di valore, dalla ricerca sulle materie prime e design alla realizzazione del prodotto, dalla produzione alla vendita diretta nei propri punti vendita, rendendo possibile un prezzo retail altamente concorrenziale ed accattivante.
3.2 Gli strumenti di Governance della Società
Assemblea dei Soci
L’Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l’universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello Statuto, obbligano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
Le assemblee sono ordinarie o straordinarie con la competenza sulle materie rispettivamente specificate negli artt. 2364 e 2365 c.c. e sono convocate, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l’organo amministrativo lo ritenga opportuno.
Amministrazione della Società
La Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da cinque membri.
L’organo amministrativo ha i più ampi poteri per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società ed ha quindi facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, escluso solo quelli che la legge e lo Statuto in modo tassativo riservano all’Assemblea.
Collegio sindacale
La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi dell’art.2397 e seguenti del Codice Civile.
Sistemi informativi aziendali
I sistemi informativi aziendali rappresentano un presidio fondamentale a supporto della gestione efficace dei processi, incidendo in modo significativo sulla mitigazione dei rischi riscontrabili sui processi aziendali e sulle transazioni ricorrenti.
In particolare, i sistemi informativi adottati dalla Società supportano e garantiscono il rispetto di elevati livelli di affidabilità per quanto concerne:
Le regole di comportamento contenute nel presente Modello dovranno essere coerenti con quelle del Codice Etico adottato dalla Società, pur avendo il presente Modello finalità specifiche in ottemperanza al d.lgs. 231/01.
Sotto tale profilo, infatti:
Nel Codice Etico adottato, sono reperibili le linee guida concernenti i diritti e i doveri di tutti quelli che, a vario titolo, partecipano alla vita dell’organizzazione. I valori ai quali si ispirano i comportamenti etici della Società: responsabilità, professionalità, trasparenza, serietà, onestà, correttezza, riservatezza, imparzialità, umiltà, lealtà, reciproco rispetto e condivisione.
4. Il Modello 231 di Dan John S.p.A.
4.1 La funzione del Modello
La Società ha deciso di procedere alla predisposizione e adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex d.lgs. 231/2001 in quanto consapevole che tale sistema, seppur costituendo una “facoltà” e non un obbligo, rappresenta un’opportunità per rafforzare la sua cultura di governance, cogliendo al contempo l’occasione dell’attività svolta (inventariazione delle Attività Sensibili, analisi dei rischi potenziali, valutazione e adeguamento del sistema dei controlli già esistenti sulle Attività Sensibili) per sensibilizzare i destinatari rispetto ai temi del controllo dei processi aziendali, finalizzati anche alla una prevenzione dei reati.
Attraverso l’adozione del Modello, la Società ha inteso ribadire l’adozione di cultura improntata:
Pertanto, tale Modello ha come obiettivi quelli di:
4.2 La metodologia per la predisposizione e l’aggiornamento del Modello
Al fine di adeguare il proprio Sistema di Controllo alle esigenze espresse dal Decreto, la Società ha ritenuto opportuno avviare un apposito progetto volto alla creazione di un sistema di prevenzione e gestione dei rischi ispirato sia alle previsioni del d.lgs. 231/2001 sia ai principi già radicati nella filosofia d’impresa e nella cultura di governance.
In particolare, nello svolgimento di tale progetto sono stati convolti i seguenti uffici al fine di identificare le fattispecie di attività sensibili e gli standard di controllo:
A valle dell’individuazione di eventuali aree di gap tra il presidio di controllo in essere e quanto previsto dagli standard 231 (Gap Analysis), è stato condotto un Risk Assessment comprensivo di valutazione dei rischi.
Successivamente la Società è giunta alla redazione del proprio “Modello di organizzazione, gestione e controllo” ex d.lgs. 231/2001.
In coerenza con le indicazioni del Decreto e delle associazioni di categoria il Modello è stato costruito tenuto conto di quanto sotto riportato:
Nella rilevazione del sistema di controllo esistente si sono presi, tra l’altro, come riferimento:
Alla luce di quanto sopra riportato la Società ha predisposto un Modello di organizzazione, gestione e controllo che tenesse conto della propria peculiare realtà, in coerenza con il proprio modello di governance ed in grado di valorizzare i controlli e gli organismi esistenti. La realizzazione di tale attività è supportata sia dai risultati delle attività sopra descritte sia delle scelte di indirizzo degli organi decisionali della Società.
4.3 Il contenuto e la struttura del Modello
Il Modello di organizzazione, gestione e controllo rappresenta e consente di dare evidenza dell’insieme coerente di principi, procedure e disposizioni che: i) incidono sul funzionamento interno della Società e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l’esterno e ii) regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle attività sensibili, finalizzato anche prevenire la commissione, o la tentata commissione, dei reati richiamati dal d.lgs. 231/2001.
Il documento relativo al Modello è strutturato:
4.4 Aggiornamento e adeguamento
Il CdA decide in merito all’aggiornamento del Modello e del suo adeguamento in relazione a modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di:
Una volta approvate, le modifiche e le istruzioni per la loro immediata applicazione sono comunicate all’Organismo di Vigilanza, il quale, a sua volta, provvederà, senza indugio, a rendere le stesse modifiche operative e a curare la corretta comunicazione dei contenuti all’interno e all’esterno della Società.
L’OdV provvederà, altresì, mediante apposita relazione, a informare il CdA circa l’esito dell’attività intrapresa in ottemperanza alla delibera che dispone l’aggiornamento e/o adeguamento del Modello.
L’OdV conserva, in ogni caso, precisi compiti e poteri in merito alla cura, sviluppo e promozione del costante aggiornamento del Modello. A tal fine, formula osservazioni e proposte, attinenti l’organizzazione ed il sistema di controllo, alle strutture aziendali a ciò preposte o, in casi di particolare rilevanza, al Consiglio di Amministrazione.
In particolare, al fine di garantire che le variazioni del Modello siano operate con la necessaria tempestività ed efficacia, senza al contempo incorrere in difetti di coordinamento tra i processi operativi, le prescrizioni contenute nel Modello e la diffusione delle stesse, il CdA ha ritenuto di delegare all’OdV il compito di apportare con cadenza periodica, ove risulti necessario, le modifiche al Modello che attengano ad aspetti di carattere descrittivo.
Si precisa che con l'espressione “aspetti descrittivi” si fa riferimento ad elementi e informazioni che derivano da atti approvati dal CdA o da Direzioni/Funzioni aziendali munite di specifica delega (es. nuove procedure aziendali).
In occasione della presentazione della relazione riepilogativa annuale l’OdV presenta al CdA un’apposita nota informativa delle variazioni apportate in attuazione della delega ricevuta.
Rimane, in ogni caso, di esclusiva competenza del CdA l’approvazione di aggiornamenti e/o di adeguamenti del Modello dovuti ai seguenti fattori:
4.5 Illeciti rilevanti per la Società
L’adozione del Modello quale strumento in grado di orientare il comportamento dei soggetti che operano all’interno della Società e di promuovere a tutti i livelli aziendali comportamenti improntati a legalità e correttezza si riverbera positivamente sulla prevenzione di qualsiasi reato o illecito previsto dall’ordinamento giuridico.
Tuttavia, in considerazione dell’analisi del contesto aziendale, dell’attività svolta dalla Società e delle aree potenzialmente soggette al rischio-reato, sono stati considerati rilevanti e quindi specificamente esaminati nel Modello, solo gli illeciti che sono oggetto delle Parti Speciali, cui si rimanda per una loro esatta individuazione.
Per quanto concerne le atre tipologie di reati, quali abusi di mercato, reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo, pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, la Società ha valutato che il rischio non è concretamente ipotizzabile e che, in ogni caso, gli strumenti di controllo approntati per prevenire i reati sopra evidenziati, sulla base dell'analisi effettuata, possono costituire, unitamente al rispetto delle disposizioni legislative e del Codice Etico, un presidio anche per la prevenzione di tali reati
Le regole contenute nel Modello si applicano in primo luogo a coloro che svolgono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione della Società, nonché a chi esercita, anche di fatto, la gestione e il controllo della Società.
Il Modello si applica, inoltre, a tutti i dipendenti della Società, ivi compresi coloro che operano all’estero, i quali sono tenuti a rispettare, con la massima correttezza e diligenza, tutte le disposizioni e i protocolli in esso contenuti, nonché le relative procedure di attuazione.
Il Modello si applica altresì, nei limiti del rapporto in essere, a coloro i quali, pur non appartenendo alla Società, operano su mandato o per conto della stessa o sono comunque legati alla Società da rapporti giuridici rilevanti in funzione della prevenzione dei reati. A tal fine, nei contratti o nei rapporti in essere con i suddetti soggetti, è espressamente previsto il riferimento al Codice Etico e al Modello.
5. Organismo di Vigilanza
5.1 Identificazione, nomina e revoca dell’Organismo di Vigilanza
In base alle previsioni del d.lgs. 231/2001 – art. 6, comma 1, lett. a) e b) – la Società può essere esonerata dalla responsabilità conseguente alla commissione di reati da parte dei soggetti qualificati ex art. 5 del d.lgs. 231/2001, se l’organo dirigente ha, fra l’altro:
L’affidamento dei suddetti compiti a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, unitamente al corretto ed efficace svolgimento degli stessi rappresentano, quindi, presupposti indispensabili per l’esonero dalla responsabilità prevista dal d.lgs. 231/2001.
In ottemperanza a quanto stabilito dall’art. 6, comma 1, lett. b) del d.lgs. 231/2001 la Società provvede alla costituzione del proprio organismo di vigilanza (anche di seguito “Organismo di Vigilanza” oppure “OdV”) in un organo a composizione collegiale.
L’OdV è istituito con decisione del CdA e i membri resterano in carica per tre anni con possibilità di essere rinominati. L’Organismo è collocato in una posizione di staff rispetto al CdA e allo stesso riferisce attraverso i flussi informativi disciplinati ai successivi paragrafi.
La nomina quale componente dell’OdV è condizionata alla presenza dei requisiti soggettivi di onorabilità, indipendenza e professionalità nonché all’assenza di cause di incompatibilità con la nomina stessa di seguito declinati.
In particolare i) i requisiti di autonomia e indipendenza richiedono: l’inserimento dell’Organismo di Vigilanza “come unità di staff in una posizione gerarchica la più elevata possibile”, la previsione di un “riporto” dell’organismo di vigilanza al massimo vertice aziendale, l’assenza, in capo all’Organismo di Vigilanza, di compiti operativi che - rendendolo partecipe di decisioni e attività operative - ne metterebbero a repentaglio l’obiettività di giudizio; ii) il connotato della professionalità richiede che i componenti dell’OdV devono possedere specifiche conoscenze tecniche specialistiche adeguate alle funzioni che l’Organo è chiamato a svolgere e proprie di chi compie un’attività “ispettiva”, di analisi dei sistemi di controllo e di tipo giuridico; iii) la continuità di azione, che garantisce un’efficace e costante attuazione del modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001 è favorita dalla presenza di una struttura dedicata esclusivamente e a tempo pieno all’attività di vigilanza del modello e “priva di mansioni operative che possano portarla ad assumere decisioni con effetti economici - finanziari”.
Costituiscono cause di ineleggibilità o decadenza dei componenti dell’Organismo di Vigilanza:
I componenti dell’OdV dovranno comunicare per iscritto al CdA l’accettazione della carica e dichiarare, sotto la propria responsabilità, di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, o in altra situazione di conflitto di interessi, con riguardo alle funzioni/compiti dell’Organismo di Vigilanza, impegnandosi, per il caso in cui si verificasse una delle predette situazioni, e fermo restando in tale evenienza l’assoluto e inderogabile obbligo di astensione, a darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione.
La cessazione della carica è determinata da rinuncia, decadenza, revoca o impedimento permanente e, per quanto riguarda i componenti nominati in ragione della funzione di cui siano titolari in ambito aziendale, dal venir meno della titolarità di questa.
La rinuncia da parte dei componenti dell’OdV può essere esercitata in qualsiasi momento e deve essere comunicata al CdA per iscritto, unitamente alle motivazioni che l’hanno determinata.
La revoca dell’incarico conferito ai componenti dell’OdV può essere deliberata dal CdA per giusta causa. A tale proposito, per “giusta causa” di revoca dei poteri connessi con l’incarico di membro dell’OdV potrà intendersi, a titolo meramente esemplificativo:
Il Consiglio di amministrazione, comunque, in casi di particolare e manifesta gravità, che dovessero coinvolgere l’intero OdV, potrà disporre – sentito il parere del Collegio Sindacale – la sospensione dei poteri dello stesso e la nomina di un Organismo di Vigilanza ad interim.
5.2 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza
Le attività poste in essere dall’OdV non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura della Società, fermo restando però che l’organo dirigente è in ogni caso chiamato a svolgere un’attività di vigilanza sull’adeguatezza del suo operato, in quanto è all’organo dirigente che risale la responsabilità ultima del funzionamento e dell’efficacia del Modello.
All’OdV sono conferiti i poteri di iniziativa e controllo necessari per assicurare un’effettiva ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello secondo quanto stabilito dall’art. 6 del d.lgs. 231/2001.
In particolare, all’Organismo di Vigilanza sono affidati, per l’espletamento e l’esercizio delle proprie funzioni, i seguenti compiti e poteri:
Per lo svolgimento dei compiti e l’esercizio dei poteri, l’OdV:
La previsione di spesa per lo svolgimento dei compiti assegnati, che dovrà garantire il regolare svolgimento della propria attività, è approvata dal CdA.
Il CdA curerà l’adeguata comunicazione alle strutture aziendali dei compiti dell’OdV e dei suoi poteri.
All’OdV non competono poteri di gestione o poteri decisionali relativi allo svolgimento delle attività della Società, poteri organizzativi o di modifica della struttura aziendale, né poteri disciplinari e sanzionatori. I componenti dell’OdV, nonché i soggetti dei quali l’Organismo di Vigilanza, a qualsiasi titolo, si avvale, sono tenuti a garantire la segretezza degli atti e del contenuto degli stessi e a rispettare l’obbligo di riservatezza su tutte le informazioni delle quali sono venuti a conoscenza nell’esercizio delle loro funzioni.
Le informazioni, segnalazioni, documentazione e relazioni previste nel Modello sono conservati dall’OdV in un apposito archivio (informatico o cartaceo).
5.3 Flussi informativi da e verso l’Organismo di Vigilanza
5.3.1 Informativa nei confronti dell’Organismo di Vigilanza
L’OdV deve essere tempestivamente informato in merito agli atti, comportamenti o eventi che possono determinare una violazione del Modello o che, più in generale, sono rilevanti ai fini della migliore efficacia ed effettività del Modello.
Tutti i Destinatari del Modello comunicano all’OdV ogni informazione utile per le verifiche sulla corretta attuazione del Modello. In particolare:
l’emissione e/o aggiornamento dei documenti organizzativi;
gli avvicendamenti nella responsabilità delle funzioni interessate dalle attività a rischio e l’eventuale aggiornamento del sistema delle deleghe e procure aziendali;
i rapporti predisposti dalle funzioni/organi di controllo (compreso il Revisore Contabile) nell’ambito delle loro attività di verifica, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto o delle previsioni del Modello;
le richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario nei loro confronti ed in relazione ai reati di cui al d.lgs. 231/2001, salvo espresso divieto dell’Autorità Giudiziaria;
i procedimenti avviati per violazioni del Modello, i provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti e le relative motivazioni, l’applicazione di sanzioni per violazione del Codice Etico, del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione;
i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità o dai diretti interessati, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini per i reati contemplati dal d.lgs. 231/2001 e che possano coinvolgere la Società, in conformità degli obblighi stabiliti dalla normativa vigente in materia e tenuto conto del previsto regime di segretezza e divulgazione degli atti del procedimento penale;
L’OdV valuta le segnalazioni ricevute motivando per iscritto le proprie determinazioni.
L’obbligo di informazione su eventuali comportamenti contrari alle disposizioni contenute nel Modello rientra nel più ampio dovere di diligenza e obbligo di fedeltà del prestatore di lavoro. Il corretto adempimento dell’obbligo di informazione da parte del prestatore di lavoro non può dar luogo all’applicazione di sanzioni disciplinari.
La Società adotta misure idonee ed efficaci affinché sia sempre garantita la riservatezza circa l’identità di chi trasmette all’OdV informazioni utili per identificare comportamenti difformi da quanto previsto dal Modello, dalle procedure stabilite per la sua attuazione fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.
È vietata qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione nei confronti di coloro che effettuino in buona fede segnalazioni all’OdV. La Società si riserva ogni azione contro chiunque effettui in mala fede segnalazioni non veritiere.
Al fine di consentire il puntuale rispetto delle previsioni e facilitare il flusso di comunicazioni e informazioni ai fini previsti del Modello è istituita una casella di posta elettronica dedicata.
5.3.2 Reporting dell’Organismo di Vigilanza verso gli organi societari
L’OdV riferisce in merito all’attuazione del Modello, all’emersione di eventuali aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi. Sono previste le seguenti linee di reporting:
In particolare, L’Organismo di Vigilanza:
Il CdA ed il Collegio Sindacale hanno la facoltà di convocare in qualsiasi momento l’OdV, affinché li informi in merito alle attività di competenza.
Gli incontri con gli organi societari e con il Presidente, cui l’Organismo di Vigilanza riferisce, devono essere documentati. L’Organismo di Vigilanza cura l’archiviazione della relativa documentazione.
5.3.3 Raccolta e conservazione delle informazioni
Ogni informazione, segnalazione, report, relazione previsti nel Modello sono conservati dall’Organismo di Vigilanza in un apposito archivio (informatico o cartaceo).
6. Obbligo di segnalazione dell’illecito e la tutela del dipendente che lo effettua (c.d. Whistleblower)
A seguito dell’entrata in vigore della Legge 30 novembre 2017 n. 179 “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto pubblico o privato”, è stato aggiunto il comma 2-bis all’art. 6 del d.lgs. 231/2001 con lo scopo di disciplinare le segnalazioni di comportamenti illeciti da parte dei Destinatari del modello.
Con legge 30 novembre 2017, n. 179 è stato aggiunto il comma 2-bis all’art. 6 del d.lgs. 231/2001 con lo scopo di disciplinare le segnalazioni di comportamenti illeciti. In particolare, è stato previsto, ai fini dell’esimente, che i modelli di organizzazione, gestione e controllo debbano prevedere:
In attuazione di quanto disposto dal comma 2-bis dell’art. 6 del d.lgs. 231/2001, la Società ha adottato un sistema di regole in grado di assicurare la tutela della riservatezza del segnalante, garantendone al contempo la protezione da discriminazioni o ritorsioni.
6.1. Modalità di Segnalazione – Tutela del Segnalante – art. 6, comma 2-bis, d.lgs. 231/2001
I Destinatari del Modello 231 devono presentare all’Organismo di Vigilanza, a tutela dell'integrità della Società, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del d.lgs. 231/2001 e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello 231 di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.
Le segnalazioni provenienti dai Destinatari del Modello possono essere inviate:
Qualora le segnalazioni riguardino l’Organismo di Vigilanza o i singoli componenti dello stesso, i segnalanti potranno trasmettere le segnalazioni stesse direttamente al Consiglio di Amministrazione
Tutte le segnalazioni ricevute, indipendentemente dal canale utilizzato, sono archiviate a cura dell’organo ricevente.
Le segnalazioni ricevute per posta ordinaria/interna dovranno essere protocollate in via riservata.
6.2. Contenuto della segnalazione
Possono essere oggetto di segnalazione le condotte illecite: i) di cui i Destinatari del Modello vengano a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; ii) che qualsiasi parte terza desideri segnalare.
Risulta comunque utile che la denuncia presentata dal segnalante sia circostanziata, riguardi fatti riscontrabili nonché contenga tutte le informazioni e i dati per individuare inequivocabilmente gli autori della condotta illecita ed abbia ad oggetto condotte illecite rilevanti ai sensi del d.lgs. 231/2001 o violazioni del Modello di organizzazione e gestione per le quali troverà applicazione la disciplina dettata dal comma 2 bis all’art. 6 del d.lgs. 231/2001.
La segnalazione non deve riguardare lamentele di carattere personale e non deve essere basata su voci correnti; inoltre, il segnalante non deve utilizzare l’istituto in argomento per scopi meramente personali o per effettuare rivendicazioni o ritorsioni che rientrano nella più generale disciplina del rapporto di lavoro/collaborazione o dei rapporti con il superiore gerarchico o con i colleghi, per i quali occorre riferirsi alla disciplina e alle procedure delle strutture aziendali preposte.
6.3. Gestione della segnalazione
L’Organismo di Vigilanza, nel più breve tempo possibile, avvia la fase di prima istruttoria sulla consistenza della segnalazione anche attraverso:
Una volta espletata la prima istruttoria e comunque all’esito degli opportuni accertamenti compiuti, l’Organismo di Vigilanza:
Se la segnalazione attiene ai reati rilevanti per il Modello:
Qualora siano ricevute segnalazioni riguardanti il Consiglio d’Amministrazione o i singoli componenti dello stesso, l’Organismo di Vigilanza dovrà informare il Presidente del CdA.
Nel caso di comportamenti penalmente rilevanti l’Organismo di Vigilanza informa tempestivamente gli organi societari per l’adozione delle opportune azioni.
L’organismo di Vigilanza riferisce su base continuativa e costante e su base periodica verso il Consiglio d’Amministrazione e al Presidente sul numero e sulla tipologia di segnalazioni ricevute e ne tiene conto ai fini dell’aggiornamento del Modello.
Le risultanze dell’attività istruttoria e delle decisioni assunte dall’organismo di Vigilanza dovranno essere tracciate e archiviate a cura dello stesso.
La tutela del segnalante è garantita dall’Organismo di Vigilanza sin dal momento della presa in carico della segnalazione.
Il lavoratore che effettua le segnalazioni non può essere sanzionato, demansionato, licenziato, trasferito, o sottoposto ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro determinata dalla segnalazione.
Gli atti discriminatori o ritorsivi adottati dalla Società sono nulli.
Nel caso di controversie legate all’irrogazione di sanzioni disciplinari o all’adozione di ulteriori misure organizzative con effetti negativi sulle condizioni di lavoro del segnalante (demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti), il datore di lavoro ha l’onere di dimostrare che esse sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa.
Il segnalante e l’organizzazione sindacale di riferimento possono denunciare all’Ispettorato Nazionale del Lavoro le misure discriminatorie eventualmente adottate.
La tutela del segnalante sarà supportata anche da un’efficace attività di sensibilizzazione e comunicazione per i dipendenti sui diritti e gli obblighi relativi alla divulgazione delle azioni illecite.
Tutti coloro che sono coinvolti a qualsiasi titolo nella gestione delle segnalazioni (es. anche altre strutture/organi/terzi per lo svolgimento delle attività istruttorie) sono tenuti a garantire la massima riservatezza su soggetti e fatti segnalati a meno dei casi di seguito indicati:
- il segnalante incorra nella responsabilità penale a titolo di calunnia o diffamazione ai sensi delle disposizioni del codice penale;
- il segnalante incorra in responsabilità extracontrattuale ai sensi dell’art. 2043 del codice civile;
- in presenza di eventuali indagini o procedimenti avviati dall’Autorità Giudiziaria.
Nell’ambito del procedimento disciplinare l’identità del segnalante non può essere rivelata, ove la contestazione dell'addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla segnalazione e la conoscenza dell’identità del segnalante sia indispensabile per la difesa dell’incolpato, la segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza di consenso del segnalante alla rivelazione della sua identità.
Il segnalato non ha diritto ad ottenere le indicazioni circa l’origine della segnalazione né tanto meno di ricevere indicazioni circa i dati personali del segnalante.
6.6 Trattamento dei dati ai fini Privacy
È tutelato, ai sensi della legge vigente il trattamento dei dati personali delle persone coinvolte e/o citate nelle Segnalazioni.
Il Titolare del trattamento dei dati personali con finalità di gestione delle Segnalazioni, così come definito dall’art. 4, par.1.7 del Regolamento (UE) 2016/679 (General Data Protection Regulation, di seguito “GDPR”), è individuato nella società Dan John S.p.A.
La persona autorizzata al trattamento relativo alla gestione delle Segnalazioni effettua il trattamento dei dati in osservanza del GDPR, della normativa di adeguamento nazionale e delle istruzioni impartite dal Titolare del trattamento.
7. Il sistema sanzionatorio
7.1 Principi generali
L’art. 6, comma 2, lett. e) e l’art. 7, comma 4, lett. b) del d.lgs. 231/2001 indicano, quale condizione per un’efficace attuazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo, l’introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello stesso.
Pertanto, la definizione di un adeguato sistema disciplinare costituisce un presupposto essenziale della valenza scriminante del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex d.lgs. 231/2001 rispetto alla responsabilità amministrativa degli enti.
L’applicazione del sistema disciplinare e delle relative sanzioni è indipendente dallo svolgimento e dall’esito del procedimento penale eventualmente avviato dall’Autorità Giudiziaria nel caso in cui il comportamento da censurare valga anche a integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del d.lgs. 231/2001.
Per quanto concerne l’accertamento delle infrazioni, i procedimenti disciplinari e la comminazione delle sanzioni restano validi i poteri spettanti al Consiglio di Amministrazione.
L’Organismo di Vigilanza, ricevuta la segnalazione e svolti gli opportuni accertamenti, formula una proposta in merito ai provvedimenti da adottare e comunica la propria valutazione agli organi aziendali competenti in base al sistema disciplinare, che si pronunceranno in merito all’eventuale adozione e/o modifica delle misure proposte dall’Organismo di Vigilanza, attivando le Funzioni aziendali di volta in volta competenti in ordine all’effettiva applicazione delle misure.
In ogni caso, le fasi di contestazione della violazione, nonché quelle di determinazione ed effettiva applicazione delle sanzioni, sono svolte nel rispetto delle norme di legge e di regolamento vigenti, nonché delle previsioni della contrattazione collettiva.
7.2 Misure nei confronti dei dipendenti
In conformità a quanto stabilito dalla normativa rilevante e in ossequio ai principi di tipicità delle violazioni e di tipicità delle sanzioni, la Società intende portare a conoscenza dei propri dipendenti le disposizioni e le regole comportamentali contenute nel Modello, la cui violazione costituisce illecito rilevante anche ai fini disciplinari, nonché le misure sanzionatorie applicabili, tenuto conto della gravità delle infrazioni.
Fermi restando gli obblighi in capo alla Società derivanti dallo Statuto dei Lavoratori, i comportamenti che costituiscono violazione del Modello corredati dalle relative sanzioni, comunque specificati nei CCNL applicabili, sono i seguenti:
Il tipo e l’entità di ciascuna delle sanzioni sopra richiamate, saranno modulate anche tenendo conto:
È fatta salva la prerogativa della Società di chiedere il risarcimento dei danni derivanti dalla violazione del Modello da parte di un dipendente. Il risarcimento dei danni eventualmente richiesto sarà commisurato:
7.3 Misure nei confronti dei dirigenti
Il rapporto dirigenziale si caratterizza per la natura eminentemente fiduciaria. Il comportamento del dirigente oltre a riflettersi all’interno della Società, costituendo modello ed esempio per tutti coloro che vi operano, si ripercuote anche sull’immagine esterna della medesima. Pertanto, il rispetto da parte dei dirigenti della Società delle prescrizioni del Codice Etico, del Modello e delle relative procedure di attuazione costituisce elemento essenziale del rapporto di lavoro dirigenziale.
In caso di violazione del Modello, da parte dei dirigenti, la Società provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in conformità a quanto previsto per Legge e nel CCNL applicabile. Se la violazione del Modello fa venire meno il rapporto di fiducia, la sanzione è individuata nel licenziamento per giusta causa.
7.4 Misure nei confronti degli Amministratori
In caso di violazione del Modello da parte di un Amministratore, l’OdV informa tempestivamente il Collegio Sindacale affinché proceda, senza indugio e conformemente ai poteri previsti dalla legge e/o dallo Statuto, a convocare l’Assemblea degli azionisti per assumere le opportune misure nei confronti dei soggetti responsabili della violazione.
7.5 Misure nei confronti dei Sindaci
In caso di violazione del presente Modello da parte di uno o più Sindaci, l’OdV informa tempestivamente l’intero Collegio Sindacale affinché proceda, senza indugio e conformemente ai poteri previsti dalla legge e/o dallo Statuto, all’Assemblea degli azionisti, per le deliberazioni del caso, che potrà procedere alla revoca dell’incarico per giusta causa.
7.6 Misure nei confronti degli altri Destinatari
La violazione da parte degli altri Destinatari del Modello aventi rapporti contrattuali con la Società per lo svolgimento di attività ritenute sensibili delle disposizioni e delle regole di comportamento previste dal Modello o l’eventuale commissione dei reati contemplati dal d.lgs. 231/2001 da parte degli stessi, sarà sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali che saranno inserite nei relativi contratti.
Resta salva la prerogativa della Società di richiedere il risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni concreti, come nel caso di applicazione alla stessa da parte del giudice delle misure previste dal d.lgs. 231/2001.
8. Comunicazione e Formazione
La Società, al fine di dare efficace attuazione al Modello, intende assicurare una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all’interno e all’esterno della propria organizzazione.
In particolare, obiettivo della Società è estendere la comunicazione dei contenuti e dei principi del Modello non solo ai propri dipendenti ma anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operano – anche occasionalmente – per il conseguimento degli obiettivi della Società in forza di rapporti contrattuali.
L’attività di comunicazione e formazione sarà diversificata a seconda dei destinatari cui essa si rivolge, ma dovrà essere, in ogni caso, improntata a principi di completezza, chiarezza, accessibilità e continuità al fine di consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezza di quelle disposizioni aziendali che sono tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.
L’attività di comunicazione e formazione è supervisionata dall’Organismo di Vigilanza, cui sono assegnati, tra gli altri, i compiti di “promuovere le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all’osservanza dei principi contenuti nel Modello” e di “promuovere interventi di comunicazione e formazione sui contenuti del d.lgs. 231/2001, sugli impatti della normativa sull’attività dell’azienda e sulle norme comportamentali”.
È garantita a tutti i dipendenti la possibilità di accedere e consultare il Codice Etico e il Modello, attraverso:
Inoltre, per i Dipendenti viene inserita una nota informativa nella lettera di assunzione in cui viene data evidenza della documentazione inerente il Modello 231 e il Codice Etico.
Per i soggetti esterni alla Società destinatari del Modello e del Codice Etico sono previste apposite forme di comunicazione del Modello e del Codice Etico. A tal fine sul sito web della Società è pubblicato il Codice Etico in forma integrale e un estratto del Modello.
La Società promuove la conoscenza del Modello delle relative procedure interne e dei loro aggiornamenti tra tutti i destinatari che sono pertanto espressamente tenuti a conoscerne il contenuto, ad osservarlo e contribuire all’attuazione del medesimo.
I programmi di formazione hanno ad oggetto il Decreto e il quadro normativo di riferimento, il Codice Etico e il presente Modello. Il livello di formazione è modulato, con un differente grado di approfondimento, in relazione alla qualifica dei destinatari e al diverso livello di coinvolgimento degli stessi nelle attività sensibili. Una formazione specifica è destinata ai membri dell’OdV e al personale di cui esso si avvale nello svolgimento delle proprie funzioni.
L’attività formativa di cui sopra viene adottata e attuata attraverso:
L’OdV verifica l’adeguatezza dei programmi di formazione, le modalità di attuazione e i risultati.
La partecipazione alle attività di formazione costituisce un obbligo e viene formalizzata attraverso la richiesta della firma di presenza (o registrazione dell’accesso ai moduli formativi di tipo e-learning) e l’inserimento in una banca dati con l’indicazione del nominativo e dell’eventuale esito del test finale.
9. Codice Etico di Dan John Spa
9.1 Principi generali: sostenibilità e responsabilità d’impresa
L’osservanza della legge, dei regolamenti, delle disposizioni statutarie, l’integrità etica e la correttezza sono impegno costante e dovere di tutte le Persone della Società e caratterizzano i comportamenti di tutta la sua organizzazione.
La conduzione degli affari e delle attività aziendali della Società deve essere svolta in un quadro di trasparenza, onestà, correttezza, buona fede e nel pieno rispetto delle regole poste a tutela della concorrenza.
La Società si impegna a mantenere e rafforzare un sistema di governance allineato con gli standard della best practice internazionale in grado di gestire la complessità delle situazioni in cui La Società si trova a operare e le sfide da affrontare per lo sviluppo sostenibile.
Sono adottate forme sistematiche di coinvolgimento degli Stakeholder, estendendo il dialogo sui temi della sostenibilità e della responsabilità d'impresa.
Nello sviluppo delle proprie attività, La Società si ispira alla tutela e alla promozione dei diritti umani, inalienabili e imprescindibili prerogative degli esseri umani e fondamento per la costruzione di società fondate sui principi di uguaglianza, solidarietà, ripudio della guerra e per la tutela dei diritti civili e politici, dei diritti sociali, economici e culturali e dei diritti cosiddetti di terza generazione (diritto all’autodeterminazione, alla pace, allo sviluppo e alla salvaguardia dell’ambiente).
È ripudiata ogni sorta di discriminazione, di corruzione, di lavoro forzato o minorile. Sono tenuti in particolare considerazione il riconoscimento e la salvaguardia della dignità, della libertà e dell’uguaglianza degli esseri umani, la tutela del lavoro e delle libertà sindacali, della salute, della sicurezza, dell’ambiente e della biodiversità, nonché il sistema di valori e principi in materia di trasparenza, efficienza energetica e sviluppo sostenibile, così come affermati dalle Istituzioni e dalle Convenzioni Internazionali.
È vietato:
Tutti i lavoratori, compresi i lavoratori autonomi e in subappalto, possono segnalare problemi o esprimere reclami in materia di discriminazione e molestie, redigendo (in forma cartacea o elettronica) la segnalazione e indirizzandola all’Organismo di Vigilanza.
Tutte le Persone della Società, senza distinzioni o eccezioni, conformano le proprie azioni e i propri comportamenti ai principi e ai contenuti del Codice nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità, nella consapevolezza che il rispetto del Codice costituisce parte essenziale della qualità della prestazione di lavoro e professionale.
I rapporti tra le Persone della Società, a tutti i livelli, devono essere improntati a criteri e comportamenti di onestà, correttezza, collaborazione, lealtà e reciproco rispetto.
Ciascun Collaboratore Della Società, nello svolgimento delle proprie mansioni, deve rispettare i principi di correttezza, buona fede, trasparenza, fedeltà e lealtà, sia nei confronti dei colleghi, sia dei terzi con cui viene in rapporto.
È fatto divieto a ciascun Collaboratore Aziendale, di offrire denaro, beni, servizi o benefici di qualsiasi genere, né in nome o per conto della Società, né a titolo personale, a dipendenti di persone, società o enti, né a persone da questi ultimi utilizzate, allo scopo di indurre, remunerare, impedire o comunque influenzare qualsiasi atto o fatto nell’interesse della Società.
In esecuzione dei doveri di fedeltà e lealtà sopra esposti, ciascun Collaboratore della Società deve astenersi dallo svolgere qualsiasi attività o dal perseguire comunque interessi in conflitto con quelli del Gruppo.
In nessun modo la convinzione di agire a vantaggio o nell’interesse della Società può giustificare, nemmeno in parte, l’adozione di comportamenti in contrasto con i principi e i contenuti del Codice.
9.2 Canoni di comportamento e rapporti con gli Stakeholder
9.2.1 Etica, trasparenza, correttezza, professionalità
La Società nei rapporti di affari si ispira e osserva i principi di lealtà, correttezza, trasparenza, efficienza e apertura al mercato, senza distinzione di importanza dell’affare.
Tutte le azioni, le operazioni e le negoziazioni compiute e, in genere, i comportamenti posti in essere dalle Persone della Società nello svolgimento dell’attività lavorativa sono ispirati alla massima correttezza, alla completezza e trasparenza delle informazioni, alla legittimità sotto l’aspetto formale e sostanziale e alla chiarezza e veridicità dei documenti contabili secondo le norme vigenti e le procedure interne.
Tutte le attività della Società devono essere svolte con impegno e rigore professionale, con il dovere di fornire apporti professionali adeguati alle funzioni e alle responsabilità assegnate e di agire in modo da tutelare il prestigio e la reputazione della Società. Gli obiettivi di impresa, la proposta e realizzazione di progetti, investimenti e azioni, devono essere indirizzate tutte ad accrescere nel lungo periodo i valori patrimoniali, gestionali, tecnologici e conoscitivi dell’impresa nonché la creazione di valore e il benessere per tutti gli Stakeholder.
Pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri, sono senza eccezione proibiti.
Non è mai consentito corrispondere né offrire, direttamente o indirettamente, pagamenti, benefici materiali e altri vantaggi di qualsiasi entità a terzi, rappresentanti di governi, pubblici ufficiali e dipendenti pubblici o privati, per influenzare o compensare un atto del loro ufficio.
Atti di cortesia commerciale, come omaggi o forme di ospitalità, sono consentiti esclusivamente se di modico valore e comunque tali da non compromettere l’integrità o la reputazione di una delle parti e da non poter essere interpretati, da un osservatore imparziale, come finalizzati ad acquisire vantaggi in modo improprio. Regali ed omaggi, di valore superiore ai limiti di ragionevolezza o non coerenti con le normali relazioni di lavoro, vanno a creare interferenze nello svolgimento del rapporto di lavoro stesso, che deve essere esente da obblighi di riconoscenza. In ogni caso questo tipo di spese deve essere sempre autorizzato dalla posizione definita dalle procedure interne e documentato in modo adeguato.
È proibita l’accettazione di denaro da persone o aziende che sono o intendono entrare in rapporti di affari con la Società. Chiunque riceva proposte di omaggi o trattamenti di favore o di ospitalità non configurabili come atti di cortesia commerciale di modico valore, o la richiesta di essi da parte di terzi, dovrà respingerli e informare immediatamente il superiore, o l’organo del quale è parte, e il Garante.
La Società cura di informare adeguatamente i terzi circa gli impegni e obblighi imposti dal Codice, esige da loro il rispetto dei principi che riguardano direttamente la loro attività e adotta le opportune iniziative interne e, se di propria competenza, esterne in caso di mancato adempimento da parte di terzi.
9.2.2 Rapporti con i soci, gli stakeholder e con il Mercato
9.2.2.1 Valore per i soci, efficienza, trasparenza
La struttura interna della Società e i rapporti con i soggetti direttamente e indirettamente coinvolti nelle attività sono organizzati secondo regole in grado di assicurare l'affidabilità del management e l'equo bilanciamento tra i poteri del management e gli interessi dei soci in particolare e degli altri Stakeholder in generale.
Nell'ambito delle iniziative volte a massimizzare il valore per i soci e garantire la trasparenza dell'operatività del management, La Società definisce, attua e adegua progressivamente, un sistema articolato e omogeneo di regole di condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa interna sia i rapporti con i soci, sia i rapporti con i terzi, in conformità con gli standard più evoluti di corporate governance, nella consapevolezza del fatto che la capacità dell’impresa di darsi regole di funzionamento efficienti ed efficaci costituisce uno strumento imprescindibile per rafforzare la reputazione in termini di affidabilità e trasparenza e la fiducia da parte degli Stakeholder.
9.2.2.2 Informazione societaria
La Società assicura, attraverso idonee procedure per la gestione interna e la comunicazione all’esterno, la corretta gestione delle informazioni societarie.
9.2.2.3 Informazioni privilegiate
Tutte le Persone della Società sono tenute, nell’ambito delle mansioni assegnate, alla corretta gestione delle informazioni privilegiate nonché alla conoscenza e al rispetto delle procedure aziendali con riferimento al market abuse.
È impegno della Società l’informazione veritiera, tempestiva, trasparente e accurata verso l’esterno. I rapporti con i mezzi di informazione sono riservati esclusivamente alle funzioni e alle responsabilità aziendali a ciò delegate; tutte le Persone della Società sono tenute a concordare preventivamente con il Direttore Generale le informazioni da fornire a rappresentanti dei mezzi di informazione nonché l’impegno a fornirle.
9.2.3 Rapporti con istituzioni, associazioni, comunità locali
La Società promuove il dialogo con le Istituzioni e con le espressioni organizzate della società civile in cui opera.
9.2.3.1 Autorità e Istituzioni Pubbliche
La Società, attraverso le proprie Persone, coopera attivamente e pienamente con le Autorità.
Le Persone della Società, nonché i collaboratori esterni le cui azioni possano essere riferibili alla Società, devono tenere nei rapporti con la Pubblica Amministrazione comportamenti caratterizzati da trasparenza, correttezza e tracciabilità. Tali rapporti sono riservati esclusivamente alle funzioni e posizioni competenti, nel rispetto dei programmi approvati e delle procedure aziendali.
È fatto divieto di rendere, indurre o favorire dichiarazioni mendaci alle Autorità.
9.2.3.2 Organizzazioni politiche e sindacali
La Società non eroga contributi, diretti o indiretti, sotto qualsiasi forma, a partiti, movimenti, comitati e organizzazioni politiche e sindacali, a loro rappresentanti e candidati, tranne quelli previsti da normative specifiche.
9.2.3.3 Sviluppo delle Comunità locali
È impegno della Società contribuire fattivamente alla promozione della qualità della vita, allo sviluppo socio-economico delle comunità in cui La Società opera e alla formazione di capitale umano e capacità locali, svolgendo allo stesso tempo le proprie attività d’impresa secondo modalità compatibili con una corretta pratica commerciale.
Le attività della Società sono svolte nella consapevolezza della responsabilità sociale che La Società ha nei confronti di tutti i propri Stakeholder e in particolare delle comunità locali in cui opera, nella convinzione che le capacità di dialogo e di interazione con la società civile rappresentano un valore fondamentale dell’azienda.
La Società promuove condizioni di trasparenza nell’informazione indirizzata alle comunità locali, con particolare riferimento alle tematiche di loro maggiore interesse. Sono inoltre promosse forme di consultazione continua e informata, attraverso le strutture La Società competenti, allo scopo di prendere nella dovuta considerazione le legittime aspettative delle comunità locali nell’ideazione e nella condotta delle attività aziendali.
La Società si impegna pertanto a diffondere la conoscenza dei valori e dei principi aziendali al proprio interno e all’esterno, anche istituendo adeguate procedure di controllo.
9.2.3.4 Promozione delle attività “non profit”
L’attività filantropica della Società è coerente con la propria visione e attenzione per lo sviluppo sostenibile.
La Società si impegna pertanto a favorire e sostenere, e a promuovere tra le proprie Persone, le attività “non profit” che testimoniano l’impegno dell’impresa a farsi parte attiva per la soddisfazione dei bisogni delle comunità in cui è presente.
9.2.4 Rapporti con clienti e fornitori
9.2.4.1 Clienti e consumatori
La Società persegue il proprio successo d’impresa sui mercati attraverso l’offerta di prodotti e servizi di qualità.
La Società si impegna a rispettare il diritto dei consumatori a non ricevere prodotti dannosi per la loro salute e integrità fisica e a disporre di informazioni complete sui prodotti offerti.
La Società riconosce che l’apprezzamento di chi richiede prodotti o servizi è di primaria importanza per il proprio successo di impresa. Le politiche d’impresa sono finalizzate ad assicurare la qualità dei beni e dei servizi, la sicurezza e l’osservanza del principio di precauzione. È fatto pertanto obbligo alle Persone della Società di:
9.2.4.2 Fornitori e collaboratori esterni
La Società si impegna a ricercare nei fornitori e collaboratori esterni professionalità idonea e impegno alla condivisione dei principi e contenuti del Codice e promuove la costruzione di rapporti duraturi per il progressivo miglioramento della performance nella tutela e promozione dei principi e contenuti del Codice.
Nei rapporti di appalto, di approvvigionamento e, in genere, di fornitura di beni e/o servizi e di collaborazione esterna (compresi consulenti, agenti, etc.) è fatto obbligo alle Persone della Società di:
Il compenso da corrispondere dovrà essere esclusivamente commisurato alla prestazione indicata in contratto e i pagamenti non potranno in alcun modo essere effettuati a un soggetto diverso dalla controparte contrattuale né in un Paese terzo diverso da quello delle parti o di esecuzione del contratto.
9.2.5 Management, dipendenti, collaboratori della Società
9.2.5.1 Sviluppo e tutela delle Risorse umane
Le persone sono elemento indispensabile per l’esistenza dell’impresa.
La dedizione e la professionalità del management e dei dipendenti sono valori e condizioni determinanti per conseguire gli obiettivi della Società.
La Società si impegna a sviluppare le capacità e le competenze del management e dei dipendenti, affinché, nell’ambito della prestazione lavorativa, l’energia e la creatività dei singoli trovi piena espressione per la realizzazione del proprio potenziale, e a tutelare le condizioni di lavoro sia nella protezione dell’integrità psico-fisica del lavoratore sia nel rispetto della sua dignità. Non sono consentiti illeciti condizionamenti o indebiti disagi e sono promosse condizioni di lavoro che consentano lo sviluppo della personalità e della professionalità della persona.
La Società si impegna a offrire, nel pieno rispetto della normativa di legge e contrattuale in materia, a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento normativo e retributivo equo basato esclusivamente su criteri di merito e di competenza, senza discriminazione alcuna.
Le funzioni competenti devono:
La Società auspica che le Persone della Società, ad ogni livello, collaborino a mantenere in azienda un clima di reciproco rispetto della dignità, dell’onore e della reputazione di ciascuno. La Società interverrà per impedire atteggiamenti interpersonali ingiuriosi, discriminatori o diffamatori. A questo effetto, sono ritenuti rilevanti anche comportamenti extra lavorativi particolarmente offensivi per la sensibilità civile.
In ogni caso, sono proibiti senza eccezione comportamenti che costituiscono violenza fisica o morale.
La Società promuove la cultura e le iniziative volte alla diffusione di conoscenze all’interno delle proprie strutture e a mettere in luce i valori, i principi e i comportamenti e i contributi in termini di innovazione delle famiglie professionali in relazione ai temi legati allo sviluppo delle attività di business e alla crescita sostenibile dell’azienda.
La Società si impegna a offrire strumenti di interazione tra i componenti delle famiglie professionali, i gruppi di lavoro e le comunità di pratica, nonché di coordinamento e accesso al know-how, e promuove iniziative di crescita, diffusione e sistematizzazione delle conoscenze relative alle core competence delle proprie strutture e volte a definire indirizzi e orientamenti di riferimento atti a garantire uniformità operativa.
Tutte le Persone della Società sono tenute a contribuire attivamente ai processi di Knowledge Management delle attività di competenza, al fine di ottimizzare il sistema di condivisione e di distribuzione della conoscenza tra i singoli.
La Società è impegnata nell’attività di studio, sviluppo e attuazione delle strategie, delle politiche e dei piani operativi volti a prevenire e superare ogni comportamento colposo o doloso che potrebbe provocare danni diretti o indiretti alle Persone della Società e/o alle risorse materiali e immateriali dell’azienda. Sono favorite misure preventive e difensive, volte a minimizzare la necessità di risposta attiva - comunque sempre e solo in misura proporzionata all’offesa - alle minacce alle persone e ai beni.
Tutte le Persone della Società sono tenute a contribuire attivamente al mantenimento di uno standard ottimale di sicurezza aziendale, astenendosi da comportamenti illeciti o comunque pericolosi e segnalando al proprio superiore o all’organo del quale sono parte eventuali attività svolte da terzi ai danni del patrimonio o delle risorse umane della Società.
La Società si impegna a diffondere e a consolidare una cultura della consapevolezza e sicurezza dei rischi, richiedendo comportamenti responsabili da parte di tutti i collaboratori; inoltre opera quotidianamente per preservare, soprattutto con azioni preventive, la salute e la sicurezza di ogni dipendente attraverso la elevazione degli standard di riferimento.
A tal fine la Società realizza interventi costanti di natura tecnica e organizzativa come segue:
E’ fatto obbligo, in ogni contesto che richiede particolare attenzione alla propria sicurezza personale, di attenersi scrupolosamente alle indicazioni fornite in merito dalla Società, astenendosi da comportamenti che possano mettere a rischio la propria e altrui incolumità, segnalando tempestivamente al proprio superiore diretto ogni situazione di pericolo alla sicurezza propria o di terzi.
9.2.5.4 Molestie o mobbing sul luogo di lavoro
La Società favorisce iniziative mirate a realizzare modalità lavorative improntate a ottenere maggior benessere organizzativo. La Società esige che nelle relazioni di lavoro interne ed esterne non sia dato luogo a molestie o ad atteggiamenti comunque riconducibili a pratiche di mobbing che sono tutti, senza eccezione, proibiti. Sono considerati come tali:
È vietata qualsiasi forma di violenza o molestia o sessuale o riferita alle diversità personali e culturali. Sono considerate come tali:
9.3 Strumenti di applicazione del Codice Etico
9.3.1 Sistema di controllo interno
La Società si impegna a promuovere e mantenere un adeguato sistema di controllo interno, da intendersi come insieme di tutti gli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività di impresa con l’obiettivo di assicurare il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, di proteggere i beni aziendali, di gestire in modo ottimale ed efficiente le attività e di fornire dati contabili e finanziari accurati e completi.
La responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune a ogni livello della struttura organizzativa della Società; di conseguenza, tutte le Persone della Società, nell’ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, sono impegnate nel definire e nel partecipare attivamente al corretto funzionamento del sistema di controllo interno.
La Società promuove la diffusione a tutti i livelli di una cultura e di procedure caratterizzate dalla consapevolezza dell’esistenza dei controlli e dalla assunzione di una mentalità orientata all’esercizio consapevole e volontario dei controlli; di conseguenza, il management in primo luogo e tutte le Persone della Società in ogni caso sono tenuti a contribuire e rendersi partecipi del sistema di controllo interno della Società e, con attitudine positiva, a farne partecipi i propri collaboratori.
Ognuno è custode responsabile dei beni aziendali assegnati (materiali e immateriali) che sono strumentali all’attività svolta; nessun dipendente può fare, o consentire ad altri, uso improprio dei beni assegnati e delle risorse della Società.
Sono proibite senza eccezione pratiche e attitudini riconducibili al compimento o alla partecipazione al compimento di frodi.
L’Organismo di Vigilanza, ha libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili per lo svolgimento dell’attività di competenza.
9.3.1.1 Conflitti di interesse
La Società riconosce e rispetta il diritto delle proprie Persone a partecipare ad investimenti, affari o ad attività di altro genere al di fuori di quella svolta nell’interesse della Società, purché si tratti di attività consentite dalla legge e compatibili con gli obblighi assunti nei confronti della Società.
Il management e i dipendenti della Società sono tenuti a evitare e a segnalare conflitti di interesse tra le attività economiche personali e familiari e le mansioni che ricoprono all’interno della struttura od organo di appartenenza. In particolare, ciascuno è tenuto a segnalare le specifiche situazioni e attività in cui egli o, per quanto di sua conoscenza, propri parenti o affini entro il 2° grado o conviventi di fatto, sono titolari di interessi economici e finanziari (proprietario o socio) nell’ambito di fornitori, di clienti, di concorrenti, di terzi contraenti, o delle relative società controllanti o controllate, o vi ricoprono ruoli societari di amministrazione o di controllo, ovvero manageriali.
Determinano, inoltre, conflitti di interesse le situazioni seguenti:
In ogni caso, il management e i dipendenti della Società sono tenuti a evitare tutte le situazioni e tutte le attività in cui si può manifestare un conflitto con gli interessi dell’azienda o che possono interferire con la loro capacità di assumere, in modo imparziale, decisioni nel migliore interesse dell’impresa e nel pieno rispetto dei principi e dei contenuti del Codice o, in senso generale, di adempiere esattamente alle funzioni e responsabilità ricoperte. Ogni situazione che possa costituire o determinare un conflitto di interesse deve essere tempestivamente comunicata al superiore in posizione manageriale, o all’organo del quale si è parte, e al Garante. Parimenti, il soggetto coinvolto si astiene tempestivamente dall’intervenire nel processo operativo/decisionale e il superiore in posizione manageriale o l’organo:
9.3.1.2 Trasparenza delle registrazioni contabili
La trasparenza contabile si fonda sulla verità, accuratezza e completezza dell’informazione di base per le relative registrazioni contabili. Ciascun componente degli organi sociali, del management o dipendente è tenuto a collaborare, nell’ambito delle proprie competenze, affinché i fatti di gestione siano rappresentati correttamente e tempestivamente nelle scritture contabili.
È fatto divieto di porre in essere comportamenti che possono arrecare pregiudizio alla trasparenza e tracciabilità dell’informativa di bilancio.
Per ogni operazione è conservata agli atti un’adeguata documentazione di supporto dell’attività svolta, in modo da consentire:
Ciascuna registrazione deve riflettere esattamente ciò che risulta dalla documentazione di supporto. È compito di tutte le Persone della Società far sì che la documentazione sia facilmente rintracciabile e ordinata secondo criteri logici.
Le Persone della Società che vengono a conoscenza di omissioni, falsificazioni, trascuratezze della contabilità o della documentazione su cui le registrazioni contabili si fondano, sono tenute a riferire i fatti al proprio superiore, o all’organo del quale sono parte, e al Garante.
9.3.2 Tutela della salute, sicurezza e ambiente e dell’incolumità pubblica
Le attività della Società devono essere condotte in conformità agli accordi e agli standard internazionali e alle leggi ed ai regolamenti relativi alla tutela della salute e sicurezza dei lavoratori, dell’ambiente e della incolumità pubblica.
La Società contribuisce attivamente nelle sedi appropriate alla promozione dello sviluppo scientifico e tecnologico volto alla salvaguardia delle risorse e dell’ambiente. La gestione operativa deve fare riferimento a criteri avanzati di salvaguardia ambientale e di efficienza energetica perseguendo il miglioramento continuo delle condizioni di salute e di sicurezza sul lavoro e di protezione ambientale.
L’attenzione alle tematiche sopra indicate è confermata dalle costanti azioni di sensibilizzazione dei collaboratori alla conduzione in regime di massima efficienza energetica dei propri processi produttivi così come dalle specifiche di progettazione degli impianti, costantemente improntate al raggiungimento dei migliori standard di efficienza energetica.
L’impegno della Società si esprime attraverso l’attuazione delle seguenti azioni.
Le Persone della Società, nell’ambito delle proprie mansioni, partecipano attivamente al processo di prevenzione dei rischi, di salvaguardia dell’ambiente e dell’incolumità pubblica e di tutela della salute e della sicurezza nei confronti di se stessi, dei colleghi e dei terzi.
9.3.3 Ricerca, innovazione e tutela del patrimonio intellettuale
La Società promuove le attività di ricerca e innovazione da parte del management e dei dipendenti, nell’ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte. Gli asset intellettuali generati da tale attività innovativa costituiscono un patrimonio centrale e imprescindibile della Società.
La ricerca e l’innovazione sono dedicate in particolare alla promozione di prodotti, strumenti, processi e comportamenti sempre più favorevoli per l’efficienza energetica, la riduzione dell’impatto per l’ambiente, l’attenzione alla salute e sicurezza dei dipendenti, dei clienti e delle comunità locali in cui La Società opera e in generale per la sostenibilità delle attività di impresa.
Le Persone della Società sono tenute a contribuire attivamente, nell’ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, al governo del patrimonio intellettuale per consentirne lo sviluppo, la protezione e la valorizzazione.
9.3.4 Riservatezza
9.3.4.1 Protezione del segreto aziendale
Le attività della Società richiedono costantemente l’acquisizione, la conservazione, il trattamento, la comunicazione e la diffusione di notizie, documenti e altri dati attinenti a negoziazioni, procedimenti amministrativi, operazioni finanziarie, know-how (contratti, atti, relazioni, appunti, studi, disegni, fotografie, software, etc.) che per accordi contrattuali non possono essere resi noti all’esterno o la cui divulgazione inopportuna o intempestiva potrebbe produrre danni agli interessi aziendali.
Fermi restando la trasparenza delle attività poste in essere e gli obblighi di informazione imposti dalle disposizioni vigenti, è obbligo delle Persone della Società assicurare la riservatezza richiesta dalle circostanze per ciascuna notizia appresa in ragione della propria funzione lavorativa.
Le informazioni, conoscenze e dati acquisiti o elaborati durante il proprio lavoro o attraverso le proprie mansioni appartengono a La Società e non possono essere utilizzate, comunicate o divulgate senza specifica autorizzazione del superiore in posizione manageriale nel rispetto delle procedure specifiche.
Nello svolgimento dell’attività, i collaboratori della Società, devono evitare qualsiasi situazione di conflitto di interesse ossia qualsiasi attività in cui si persegua un interesse diverso da quello dell’impresa o attraverso la quale il Collaboratore si avvantaggi personalmente, per suo conto o per conto di terzi, di opportunità d’affari dell’Impresa. Ciascun Collaboratore che ritenga di trovarsi in una situazione di conflitto tra il proprio interesse personale, per suo conto o per conto di terzi, e gli interessi della Società, deve darne comunicazione immediata secondo l’opportunità, al vertice operativo del Gruppo in cui esercita la propria attività.
I Collaboratori della Società e le altre persone o entità con possibilità oggettiva di influenzare le scelte aziendali, devono evitare assolutamente di utilizzare, anche solo implicitamente, la propria posizione per influenzare decisioni a proprio favore o a favore di parenti, amici e conoscenti per fini prettamente personali di qualunque natura essi siano.
La Società si impegna a proteggere le informazioni relative alle proprie Persone e ai terzi, generate o acquisite all’interno e nelle relazioni d’affari, e ad evitare ogni uso improprio di queste informazioni.
La Società intende garantire che il trattamento dei dati personali svolto all’interno delle proprie strutture avvenga nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della dignità degli interessati, così come previsto dalle disposizioni normative vigenti.
Il trattamento dei dati personali deve avvenire in modo lecito e secondo correttezza e, comunque, sono raccolti e registrati solo dati necessari per scopi determinati, espliciti e legittimi. La conservazione dei dati avverrà per un periodo di tempo non superiore a quello necessario agli scopi della raccolta.
La Società si impegna inoltre ad adottare idonee e preventive misure di sicurezza per tutte le banche-dati nelle quali sono raccolti e custoditi dati personali, al fine di evitare rischi di distruzione e perdite oppure di accessi non autorizzati o di trattamenti non consentiti.
Le Persone della Società devono:
9.3.4.3 Partecipazione ad associazioni, iniziative, eventi o incontri esterni
La partecipazione ad associazioni, iniziative, eventi o incontri esterni è favorita da La Società a condizioni di compatibilità con la prestazione dell’attività lavorativa o professionale. Sono considerate tali:
A tale proposito, il management e i dipendenti della Società chiamati a illustrare o fornire all’esterno dati o notizie riguardanti obiettivi, attività, risultati e punti di vista della Società, sono tenuti - oltre al rispetto delle procedure aziendali con riferimento al market abuse - a ottenere autorizzazione del superiore in posizione manageriale circa le linee di azione che si intendono seguire e i testi e le relazioni predisposte, nonché a concordare i contenuti con la Direzione Generale di Dan John SpA.
9.4 Ambiti di applicazione e strutture di riferimento del Codice Etico
I principi e i contenuti del Codice si applicano alle Persone e alle attività della Società.
Compete in primo luogo al Consiglio di Amministrazione e al management dare concretezza ai principi e ai contenuti del Codice, facendosi carico delle responsabilità verso l’interno e verso l’esterno e rafforzando la fiducia, la coesione e lo spirito di gruppo, e inoltre rappresentare con il proprio comportamento un esempio per i propri collaboratori e indirizzarli all’osservanza del Codice nonché sollecitare gli stessi a formulare interrogativi e suggerimenti in merito alle singole disposizioni.
Per la piena osservanza del Codice, ciascuna Persona potrà rivolgersi, anche direttamente, al Garante.
9.4.1 Obbligo di conoscenza del Codice e di segnalazione di possibili violazioni
A ogni Persona della Società è richiesta la conoscenza dei principi e contenuti del Codice nonché delle procedure di riferimento che regolano le funzioni e responsabilità ricoperte.
È fatto obbligo a ciascuna Persona della Società di:
Fermo restando che non potrà condurre indagini personali o riportare le notizie ad altri se non ai propri superiori, o all’organo del quale è parte, e al Garante, se dopo la segnalazione della notizia di una possibile violazione la Persona ritiene di aver subito ritorsioni, potrà rivolgersi direttamente al Garante.
9.4.2 Strutture di riferimento e vigilanza
La Società è impegnata, anche attraverso la designazione del Garante, ad assicurare:
9.4.2.1 Garante del Codice Etico
Il Codice Etico rappresenta, tra l’altro, un principio generale non derogabile del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da La Società ai sensi della disciplina italiana della “responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato” contenuta nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231.
La Società assegna le funzioni di Garante all’Organismo di Vigilanza istituito in base al suddetto Modello.
Al Garante sono assegnati i compiti di:
Il Garante della Società presenta inoltre al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione una relazione semestrale sull’attuazione e l’eventuale necessità di aggiornamento del Codice.
Ogni flusso informativo è indirizzato alla casella di posta elettronica: odv@danjohn.com
Il Codice è messo a disposizione delle Persone della Società in conformità alle norme applicabili ed è inoltre consultabile nei siti Internet e intranet della Società.
La revisione del Codice è approvata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.
La proposta è formulata tenuto conto della valutazione degli Stakeholder con riferimento ai principi e contenuti del Codice, anche promuovendone il contributo attivo e la segnalazione di eventuali carenze.
9.4.4 Valore contrattuale del Codice
L’osservanza delle norme del Codice deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali di tutte le Persone della Società ai sensi e per gli effetti della legge applicabile.
La violazione dei principi e dei contenuti del Codice potrà costituire inadempimento alle obbligazioni primarie del rapporto di lavoro o illecito disciplinare, con ogni conseguenza di legge anche in ordine alla conservazione del rapporto di lavoro, e comportare il risarcimento dei danni dalla stessa derivanti.
[1] La Relazione illustrativa al d.lgs. n. 231/2001 sottolinea la necessità di non lasciare sfornita di sanzione una situazione criminologica di frequente verificazione, anche al fine di evitare facili elusioni dell’intero impianto normativo in oggetto. L’art. 4 del d.lgs. n. 231/2001 prevede quanto segue: “1. Nei casi e alle condizioni previsti dagli articoli 7, 8, 9 e 10 del Codice penale, gli enti aventi nel territorio dello Stato la sede principale rispondono anche in relazione ai reati commessi all’estero, purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto. 2. Nei casi in cui la legge prevede che il colpevole sia punito a richiesta del Ministro della giustizia, si procede contro l’ente solo se la richiesta è formulata anche nei confronti di quest’ultimo.”
[2] Per soggetto funzionalmente legato all’ente ai sensi dell’art.5 primo comma devono intendersi le persone fisiche che, in base al legame con l'ente, sono in grado, con il loro con il loro comportamento illecito, di porre in essere un reato che si riflette nella sfera giuridica dell'ente, facendo nascere in capo a questo la responsabilità amministrativa e la conseguente applicazione delle sanzioni previste. Il legislatore ha delineato peculiari categorie di soggetti. Esse sono:
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