1. Definiciones
2. Marco regulatorio de referencia
2.1 Introducción
2.2 Naturaleza de la responsabilidad
2.3 Tipos de delitos y faltas
2.4 Régimen sancionador
2.5 Intento
2.6 Eventos que modifican la entidad
2.7 Delitos cometidos en el extranjero
2.8 Códigos de Conducta elaborados por las asociaciones representativas de las entidades
3. El Modelo de Gobernanza y Estructura Organizativa de Dan John SpA
3.1 Dan John SpA
3.2 Herramientas de Gobierno de la Compañía
3.3 Modelo y Código Ético
4. Dan John SpA Modelo 231
4.1 La función del Modelo
4.2 La metodología para la elaboración y actualización del Modelo
4.3 El contenido y la estructura del Modelo
4.4 Actualización y Ajuste
4.5 Delitos relevantes para la Compañía
4.6 Destinatarios del Modelo
5. Órgano de Supervisión
5.1 Identificación, nombramiento y revocación del Órgano de Supervisión
5.2 Funciones y facultades del Órgano de Supervisión
5.3 Flujos de información desde y hacia el Órgano de Supervisión
5.3.1 Información al Organismo de Supervisión
5.3.2 Información del Órgano de Supervisión a los órganos sociales
5.3.3 Recopilación y retención de información
6. Obligación de denunciar la infracción y protección del trabajador que la comete (denominado Whistleblower)
6.1 Métodos de denuncia - Protección del denunciante - art. 6, párrafo 2-bis, Decreto Legislativo 231/2001
6.2 Contenido del informe
6.3 Gestión del informe
6.4 Protección del denunciante
6.5 Protección de la confidencialidad
6.6 Tratamiento de datos con fines de privacidad
7. El sistema sancionador
7.1 Principios generales
7.2 Medidas contra los empleados
7.3 Medidas contra los administradores
7.4 Medidas contra los Consejeros
7.5 Medidas contra los Revisores Fiscales
7.6 Medidas contra otros Destinatarios
8. Comunicación y Formación
8.1 Comunicación
8.2 Formación
9. Código de ética de Dan John Spa
9.1 Principios generales: sostenibilidad y responsabilidad corporativa
9.2 Normas de conducta y relaciones con los Grupos de Interés
9.3 Herramientas para la aplicación del Código Ético
9.4 Ámbitos de aplicación y estructuras de referencia del Código Ético
1. Definiciones
El 8 de junio de 2001 se dictó -en ejecución de la delegación prevista en el art. 11 de la ley de 29 de septiembre de 2000 n. 300 - el decreto legislativo 231 (en adelante, el "decreto legislativo 231"), que contiene la " Disciplina de la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas, sociedades y asociaciones aún sin personalidad jurídica ".
El Decreto encuentra su génesis primaria en algunos convenios internacionales y comunitarios ratificados por Italia que exigen la provisión de formas de responsabilidad de los órganos colectivos para ciertos tipos de delitos: estos órganos, de hecho, pueden ser considerados "responsables" de algunos delitos cometidos o intentados. , también en interés o en beneficio de los mismos, por representantes de la alta dirección (los llamados sujetos "en la alta dirección" o simplemente "alta dirección") y por quienes están sujetos a la dirección o supervisión de la último (artículo 5, párrafo 1, del Decreto Legislativo n° 231/2001) .
Decreto Legislativo n. 231/2001, por lo tanto, innova el sistema legal italiano en el sentido de que tanto las sanciones pecuniarias como las de inhabilitación ahora son directa y autónomamente aplicables a las entidades en relación con delitos atribuidos a sujetos funcionalmente vinculados a las entidades de conformidad con el art. 5 del Decreto.
La responsabilidad administrativa de las entidades es independiente de la responsabilidad penal de la persona física que cometió el delito; no reemplaza sino que se suma a la personal del que cometió el delito.
No obstante, se excluye del mismo si el órgano interviniente, entre otras cosas, ha adoptado y aplicado efectivamente, antes de la comisión de las infracciones, modelos de organización, gestión y control adecuados para la prevención de las infracciones; estos modelos pueden adoptarse sobre la base de códigos de conducta (directrices) elaborados por las asociaciones representativas de las empresas, incluida Confindustria, y comunicados al Ministerio de Justicia.
La responsabilidad administrativa queda, en todo caso, excluida si los altos directivos y/o sus subordinados han actuado en interés exclusivo propio o de terceros.
2.2 Naturaleza de la responsabilidad
Con referencia a la naturaleza de la responsabilidad administrativa de conformidad con el Decreto Legislativo n. 231/2001, la exposición de motivos del decreto subraya el "nacimiento de un tertium genus que aúna los rasgos esenciales de los sistemas penal y administrativo en un intento de conciliar las razones de la eficacia preventiva con las, aún más ineludibles, de la máxima garantía " .
El Decreto, de hecho, ha introducido en nuestro ordenamiento jurídico una forma de responsabilidad de las entidades de tipo "administrativo" -en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 27, primer párrafo, de nuestra Constitución “ La responsabilidad penal es personal ”.
En este sentido, véanse, entre los más significativos, los artículos 2, 8 y 34 del Decreto Legislativo n. 231/2001 donde la primera reafirma el principio de legalidad propio del derecho penal; la segunda afirma la autonomía de la responsabilidad de la entidad respecto de la determinación de la responsabilidad de la persona natural que cometió la conducta delictiva; la tercera prevé la circunstancia de que esta responsabilidad, en función de la comisión de un delito, se acredite en el marco de un proceso penal y esté, por tanto, asistida por las garantías propias del proceso penal. Asimismo, se debe considerar el carácter aflictivo de las sanciones aplicables a la entidad.
Criterios de atribución de responsabilidad
La comisión de alguno de los delitos señalados por el Decreto constituye el requisito previo para la aplicabilidad de la disciplina dictada por el mismo.
El Decreto prevé criterios de imputación de carácter objetivo y criterios de carácter subjetivo.
Criterios objetivos de atribución de responsabilidad
En un nivel objetivo, la entidad es responsable si la infracción que constituye un requisito previo para la infracción administrativa se ha cometido:
Se entiende que el delito se ha cometido en interés de la entidad si, de la valoración realizada ex ante, se cree que el autor del delito actuó con la intención de obtener algún beneficio para la entidad. , independientemente de su consecución real; en cambio, el delito se comete en beneficio de la entidad en el caso de que, considerando a posteriori los efectos de la conducta del agente y, por tanto, con independencia de sus intenciones iniciales, pueda afirmarse que la entidad ha obtenido algún beneficio de la actuación de los 'ilícitos. En cuanto a los delitos de negligencia, se considera que el delito se cometió en beneficio de la entidad si la conducta se llevó a cabo con el fin de que la entidad logre un ahorro en términos de dinero, recursos o tiempo.
El segundo criterio objetivo de atribución lo constituye el autor del hecho ilícito. Como se anticipó anteriormente, en efecto, la entidad es responsable por el delito cometido en su interés o en su beneficio sólo si fue realizado por uno o más sujetos calificados, que el Decreto agrupa en dos categorías:
Si varios sujetos cooperan en la comisión del delito (dando lugar a la concurrencia de personas en el delito: art. 110 del código penal), basta que uno de los sujetos antes señalados preste una contribución causal consciente a la comisión del delito. la ofensa
Criterios subjetivos de atribución de responsabilidad
Los criterios de imputación de carácter subjetivo corresponden al perfil de culpabilidad de la entidad.
Se excluye la responsabilidad de la entidad, en el caso de que - con anterioridad a la comisión del delito, haya adoptado y aplicado efectivamente un modelo de organización y gestión adecuado para prevenir la comisión de delitos del tipo que se ha cometido.
El Decreto, tal como lo especifica el art. 6, apartado 2, detalla el contenido de los modelos de organización y gestión previendo que éstos deberán:
El arte. 7, párrafo 4, del Decreto también define los requisitos para la implementación efectiva de los modelos organizacionales:
Con referencia a los delitos relacionados con la salud y la seguridad de los que puede derivarse la responsabilidad administrativa de la entidad, el Decreto Legislativo n. 81 de 9 de abril de 2008 que contiene la Ley refundida en materia de seguridad y salud en el trabajo establece, en el art. 30 (Modelos de organización y gestión), que el modelo de organización y gestión adecuado para tener una efectiva exención de responsabilidad administrativa, adoptado y efectivamente implementado, debe asegurar un sistema corporativo para el cumplimiento de todas las obligaciones legales relativas a:
Este modelo de organización y gestión, de conformidad con el Decreto Legislativo n. 81/2008, debe:
En la primera aplicación, se presume que los modelos de organización empresarial cumplen con los requisitos establecidos en los párrafos anteriores para las partes correspondientes si se definen de acuerdo con las Directrices UNI-INAIL para un sistema de gestión de seguridad y salud en el trabajo (SGSL) de la 28 de septiembre de 2001 o la norma británica OHSAS 18001:2007. A los mismos efectos, la comisión consultiva permanente de seguridad y salud en el trabajo podrá señalar otros modelos de organización y gestión de la empresa.
Con base en el Decreto, la entidad sólo puede ser considerada responsable de los delitos expresamente previstos en el propio Decreto, si se cometen en su interés o en su beneficio por sujetos calificados de conformidad con el art. 5, párrafo 1, del propio Decreto o en el caso de disposiciones legales específicas que se refieran al Decreto, como en el caso del art. 10 de la ley n. 146/2006.
Los casos pueden incluirse, por conveniencia de exposición, en las siguientes categorías:
Finalmente, se especifica que la entidad podrá ser llamada a rendir cuentas en Italia por los delitos contemplados por Decreto Legislativo No. 231/2001 cometidos en el extranjero (art. 4 Decreto Legislativo n. 231/2001) [1] .
Con la ley del 30 de noviembre de 2017, n. 179, se añadió el párrafo 2-bis al art. 6 del Decreto Legislativo 231/2001 con el objetivo de regular la denuncia de conductas ilícitas.
En particular, para los efectos de la exención, se ha establecido que los Modelos deben incluir:
Están previstas por los artículos 9 - 23 del Decreto Legislativo n. 231/2001 contra la entidad como consecuencia de la comisión o tentativa de comisión de los delitos mencionados anteriormente las siguientes sanciones:
La sanción pecuniaria la determina el juez penal mediante un sistema basado en "cuotas" en número no inferior a cien ni superior a mil y de cuantía variable entre un mínimo de 258,22 euros y un máximo de 1549,37 euros. En la conmensuración de la sanción pecuniaria, el juez determina:
Las sanciones interdictivas sólo se aplican en relación con los delitos para los que están expresamente previstas y siempre que concurra al menos una de las siguientes condiciones:
Las sanciones de inhabilitación están previstas para la comisión de: delitos contra la Administración Pública, determinados delitos contra la fe pública, delitos relativos al terrorismo y subversión del orden democrático, delitos contra la persona, prácticas de mutilación de los órganos genitales femeninos, delitos transnacionales, delitos relativos a la salud y la seguridad, recepción, blanqueo y uso de dinero, bienes o servicios de procedencia ilícita, así como el autoblanqueo, delitos informáticos y tratamiento ilegal de datos, delitos de delincuencia organizada, determinados delitos contra la industria y el comercio, delitos relativos a infracción de derechos de autor, delitos ambientales, corrupción entre particulares e instigación a la corrupción entre particulares.
Las sanciones interdictorias son normalmente temporales, pero en los casos más graves pueden aplicarse excepcionalmente con efectos definitivos.
Estas sanciones también pueden aplicarse como medida cautelar, es decir, antes de la condena, si existen indicios graves de responsabilidad de la entidad y elementos fundados y concretos que hagan pensar que existe un peligro real de que se cometan delitos de la misma naturaleza. aquél por el cual procede.
Las sanciones de inhabilitación, sin embargo, no se aplican si el órgano, antes de la declaración de apertura del juicio de primera instancia:
El Decreto también prevé otras dos sanciones: el decomiso, que se ordena siempre con la sentencia condenatoria y que consiste en la adquisición por el Estado del precio o ganancia del delito, o de sumas de dinero, bienes u otras utilidades equivalentes a el precio o ganancia del delito, y la publicación de la sentencia en uno o varios de los periódicos que señale el Juez en la propia sentencia, así como la publicación en el municipio donde tenga su sede la entidad.
El Decreto también prevé la aplicabilidad de medidas cautelares reales para la entidad. En particular, el Juez podrá ordenar:
En caso de comisión, en forma de tentativa, de los delitos sancionados en base al Decreto, las sanciones pecuniarias (en cuanto a cuantía) y las sanciones de inhabilitación (en cuanto a duración) se reducen de un tercio a uno. medio.
Se excluye la imposición de sanciones en los casos en que la entidad impida voluntariamente la realización de la acción o la realización del evento (art. 26 decreto legislativo n. 231/2001). La exclusión de sanciones se justifica, en este caso, en virtud de la interrupción de cualquier relación de identificación entre la entidad y los sujetos que asumen actuar en su nombre y por su cuenta.
2.6 Eventos que modifican la entidad
El Decreto Legislativo 231/2001 regula el régimen de responsabilidad patrimonial de la entidad también en relación con los supuestos que modifican la entidad tales como la transformación, fusión, escisión y transmisión de la sociedad.
El Legislador ha tenido en cuenta dos necesidades contrapuestas:
En caso de transformación, el art. 28 del Decreto Legislativo 231/2001 establece (en consonancia con la naturaleza de esta institución que implica un simple cambio en el tipo de empresa, sin determinar la extinción de la persona jurídica original) que la responsabilidad de la entidad por los delitos cometidos antes de la fecha en que que se efectuó la transformación.
En caso de fusión, la entidad resultante de la fusión (también por incorporación) es responsable de los delitos de los que fueron responsables las entidades participantes en la fusión (artículo 29 del Decreto Legislativo 231/2001).
El arte. 30 del Decreto Legislativo 231/2001 establece que, en caso de escisión parcial, la sociedad escindida sigue siendo responsable de los delitos cometidos con anterioridad a la fecha en que surtió efecto la escisión.
2.7 Delitos cometidos en el extranjero
El cuerpo puede ser llamado a responder en Italia por los delitos - contemplados por el mismo decreto legislativo n. 231/2001 - cometidos en el extranjero (art. 4 del Decreto Legislativo n. 231/2001).
Los supuestos en los que se fundamenta la responsabilidad de la entidad por delitos cometidos en el extranjero son:
2.8 Códigos de Conducta elaborados por las asociaciones representativas de las entidades
El arte. 6, apartado 3, del Decreto dispone “Los modelos de organización y gestión podrán adoptarse, garantizando los requisitos a que se refiere el apartado 2, sobre la base de códigos de conducta elaborados por las asociaciones representativas de las entidades, comunicados al Ministerio de Justicia la cual, de acuerdo con los Ministerios competentes, podrá formular, en el plazo de treinta días, observaciones sobre la idoneidad de los modelos para prevenir los delitos ”.
Confindustria ha definido las “ Directrices para la construcción de modelos de organización, gestión y control en el marco del Decreto Legislativo n. 231/2001” , circulado el 7 de marzo de 2002, complementado el 3 de octubre de 2002 con un anexo relativo a los denominados delitos societarios (introducido en el Decreto Legislativo n.° 231/2001 con el Decreto Legislativo n.° 61/2002), actualizado en mayo 24 de febrero de 2004 y, por último, remitida al Ministerio de Justicia el 18 de febrero de 2008 para adecuaciones encaminadas a dar indicaciones sobre las medidas adecuadas para prevenir la comisión de nuevos delitos determinantes relacionados con el abuso de mercado, prácticas de mutilación de órganos genitales femeninos, delincuencia organizada transnacional , seguridad y salud en el trabajo y prevención del blanqueo de capitales (actualizado el 31 de marzo de 2008). El 2 de abril de 2008, el Ministerio de Justicia comunicó la conclusión del procedimiento de examen de la nueva versión de las “ Directrices de Confindustria para la construcción de modelos de organización, gestión y control de conformidad con el Decreto Legislativo n. 231/2001 ” (en adelante, “Directrices Confindustria”). Entre otras cosas, las Directrices de Confindustria brindan indicaciones metodológicas para la identificación de áreas de riesgo (sector/actividad en que se pueden cometer delitos), el diseño de un sistema de control (los llamados protocolos para la formación de planes y la implementación de las decisiones de la entidad) y los contenidos del modelo de organización, gestión y control.
En particular, las Directrices de Confindustria sugieren que las empresas asociadas utilicen los procesos de evaluación y gestión de riesgos y prevén las siguientes fases para la definición del modelo:
Dan John, fundada en 2013 en Roma por Daniele Raccah y Giovanni Della Rocca, es hoy una de las principales marcas italianas en crecimiento en el mercado de la moda masculina nacional e internacional. La Compañía opera en línea a través de E-Commerce y principalmente a través de tiendas físicas monomarca "full concept", tanto propias como franquiciadas.
A finales de 2018, la marca contaba con alrededor de 50 tiendas y abrió las primeras tiendas insignia en Florencia y Roma.
En 2019 el Grupo inició el proceso de internalización en Europa y abrió sucursales locales en los principales países de la UE y fue definido por el Financial Times como uno de los "T1000 - the most
rápido crecimiento en Europa”.
Con el plan de abrir alrededor de 200 tiendas monomarca en Italia en los próximos años, haciendo uso de un equipo de empresarios y profesionales, Dan John también se fija el objetivo de expandir su alcance internacional.
En 2022, el Grupo contaba con alrededor de 120 puntos de venta, de los cuales 56 son administrados directamente y el resto administrados por filiales y una plantilla de alrededor de 103 empleados, número destinado a crecer cada vez más.
La elección de la empresa por un proceso vertical y el control de toda la cadena de valor, desde la investigación de las materias primas y el diseño hasta la creación del producto, desde la producción hasta la venta directa en sus tiendas, posibilitando un precio de venta al público altamente competitivo y atractivo.
3.2 Herramientas de Gobierno de la Compañía
Junta de accionistas
La Asamblea, debidamente constituida, representa a todos los Socios y sus resoluciones, tomadas de conformidad con la ley y los Estatutos Sociales, obligan a todos los Socios, aunque no estén presentes o disientan.
Las asambleas son ordinarias o extraordinarias con competencia sobre las materias respectivamente señaladas en los artículos 2364 y 2365 del código civil y se convocan, así como en los casos y para los objetos previstos por la ley, siempre que el órgano administrativo lo estime conveniente.
Administración de la Compañía
La Compañía es administrada por un Directorio compuesto por cinco miembros.
El órgano de administración tiene las más amplias facultades para la administración ordinaria y extraordinaria de la Sociedad y por tanto tiene la facultad de realizar todos los actos que estime convenientes para la consecución de los fines sociales, con exclusión únicamente de aquellos que la ley y los estatutos sociales estrictamente reserva a la Asamblea.
Junta de Revisores Fiscales
La dirección de la sociedad está controlada por una Junta de Síndicos, integrada por tres miembros efectivos y dos suplentes, designados y funcionando de conformidad con los artículos 2397 y siguientes del Código Civil.
Sistemas de información corporativos
Los sistemas de información corporativos representan un resguardo fundamental en apoyo a la gestión eficaz de los procesos, incidiendo significativamente en la mitigación de los riesgos que se pueden encontrar en los procesos corporativos y transacciones recurrentes.
En particular, los sistemas de información adoptados por la Compañía soportan y garantizan el cumplimiento de altos niveles de confiabilidad en cuanto a:
Las reglas de conducta contenidas en este Modelo deben ser consistentes con las del Código de Ética adoptado por la Empresa, aunque este Modelo tenga fines específicos en cumplimiento del Decreto Legislativo 231/01.
En este sentido, de hecho:
Las directrices relativas a los derechos y deberes de todos aquellos que, en diversas capacidades, participan en la vida de la organización se encuentran en el Código de Ética adoptado. Los valores que inspiran la conducta ética de la Compañía: responsabilidad, profesionalismo, transparencia, seriedad, honestidad, corrección, confidencialidad, imparcialidad, humildad, lealtad, respeto mutuo y compartir.
4. Dan John SpA Modelo 231
4.1 La función del Modelo
La Sociedad ha decidido proceder a la elaboración y adopción del Modelo de Organización, Gestión y Control conforme al Decreto Legislativo 231/2001 siendo consciente de que este sistema, si bien constituye una "opción" y no una obligación, representa una oportunidad para fortalecer su cultura de gobierno, a la vez que aprovecha la actividad desarrollada (inventario de Actividades Sensibles, análisis de riesgos potenciales, evaluación y adaptación del sistema de controles ya existente sobre Actividades Sensibles) para sensibilizar a los destinatarios sobre las cuestiones de control de los procesos de la empresa, también encaminados a la prevención de delitos.
Con la adopción del Modelo, la Compañía pretendió reafirmar la adopción de una cultura basada en:
Por tanto, este Modelo tiene como objetivos:
4.2 La metodología para la elaboración y actualización del Modelo
Para adaptar su Sistema de Control a las necesidades expresadas por el Decreto, la Sociedad ha considerado oportuno poner en marcha un proyecto específico encaminado a crear un sistema de prevención y gestión de riesgos inspirado tanto en lo dispuesto en el Decreto Legislativo 231/2001 como en los principios ya arraigada en la filosofía corporativa y en la cultura de gobierno.
En particular, las siguientes oficinas participaron en la realización de este proyecto con el fin de identificar los tipos de actividades sensibles y los estándares de control:
Tras la identificación de cualquier área de brecha entre el sistema de control existente y las disposiciones de la norma 231 (Análisis de brechas), se realizó una evaluación de riesgos, incluida la evaluación de riesgos.
Posteriormente, la Sociedad procedió a la redacción de su propio “Modelo de organización, gestión y control” conforme al Decreto Legislativo 231/2001.
En línea con las indicaciones del Decreto y de los gremios, el Modelo se construyó teniendo en cuenta lo siguiente:
En el levantamiento del sistema de control existente, entre otras cosas, se tomó como referencia lo siguiente:
A la luz de lo anterior, la Sociedad ha elaborado un modelo de organización, gestión y control que tiene en cuenta su situación específica, en línea con su modelo de gobierno y capaz de potenciar los controles y órganos existentes. La implementación de esta actividad se sustenta tanto en los resultados de las actividades descritas anteriormente como en las opciones de dirección de los órganos de decisión de la Compañía.
4.3 El contenido y la estructura del Modelo
El modelo de organización, gestión y control representa y permite evidenciar el conjunto coherente de principios, procedimientos y disposiciones que: i) inciden en el funcionamiento interno de la Sociedad y en sus formas de relación con el exterior y ii) regular la gestión diligente de un sistema de control de actividades sensibles, también tendiente a prevenir la comisión, o tentativa de comisión, de los delitos a que se refiere el Decreto Legislativo 231/2001.
El documento relativo al Modelo está estructurado:
El Consejo de Administración decide sobre la actualización del Modelo y su adaptación en relación con las modificaciones y/o adiciones que resulten necesarias como consecuencia de:
Una vez aprobados, los cambios y las instrucciones para su aplicación inmediata son comunicados al Órgano de Vigilancia, quien a su vez, sin demora, hará operativos los mismos cambios y cuidará de la correcta comunicación de los contenidos dentro y fuera de la Compañía.
La SB también dispondrá, mediante un informe específico, para informar al Consejo de Administración sobre el resultado de la actividad realizada en cumplimiento de la resolución que disponga la actualización y/o adecuación del Modelo.
En todo caso, la SB conserva deberes y facultades precisas en cuanto al cuidado, desarrollo y promoción de la actualización constante del Modelo. A tal efecto, formula observaciones y propuestas, relativas a la organización y al sistema de control, a las estructuras societarias encargadas de ello o, en casos de especial relevancia, al Consejo de Administración.
En particular, a fin de asegurar que los cambios en el Modelo se implementen con la prontitud y eficacia necesarias, sin incurrir al mismo tiempo en defectos en la coordinación entre los procesos operativos, las disposiciones contenidas en el Modelo y su difusión, el Consejo de Los Directores decidieron delegar en la SB la tarea de realizar periódicamente, cuando sea necesario, modificaciones al Modelo que atañen a aspectos de carácter descriptivo.
Cabe señalar que la expresión "aspectos descriptivos" se refiere a elementos e información derivados de escrituras aprobadas por el Consejo de Administración o por Departamentos/Funciones de la Sociedad con competencias específicas (por ejemplo, nuevos procedimientos societarios).
Al presentar el informe resumido anual, la SB presenta al BoD una nota informativa específica de los cambios realizados en la implementación del mandato recibido.
En todo caso, la aprobación de actualizaciones y/o ajustes al Modelo por los siguientes factores sigue siendo responsabilidad exclusiva de la Junta Directiva:
4.5 Delitos relevantes para la Compañía
La adopción del Modelo como herramienta capaz de orientar la conducta de los sujetos que actúan en la Empresa y de promover conductas basadas en la legalidad y corrección en todos los niveles de la empresa, repercute positivamente en la prevención de cualquier delito o infracción prevista en la ley. legal.
No obstante, en consideración al análisis del contexto societario, de la actividad desarrollada por la Sociedad y de los ámbitos potencialmente sujetos a riesgo delictivo, únicamente los delitos objeto de las Secciones Especiales, a las que se hace referencia, fueron considerados relevantes y, por lo tanto, específicamente examinados en la referencia del Modelo para su identificación exacta.
Respecto a otro tipo de delitos, tales como abuso de mercado, delitos de falsificación de dinero, tarjetas de crédito y timbres fiscales públicos, prácticas de mutilación de órganos genitales femeninos, la Sociedad ha valorado que el riesgo no es concretamente concebible y que, en cualquier caso, las herramientas de control establecidas para prevenir los delitos señalados anteriormente, en base al análisis realizado, pueden constituir, junto con el cumplimiento de las disposiciones legislativas y del Código Ético, una salvaguarda también para la prevención de estos delitos
Las normas contenidas en el Modelo son de aplicación prioritaria a quienes desempeñen funciones de representación, administración o dirección de la Sociedad, así como a quienes ejerzan, aunque sea de hecho, la dirección y el control de la Sociedad.
El Modelo también se aplica a todos los empleados de la Compañía, incluidos aquellos que operan en el extranjero, quienes están obligados a cumplir, con la mayor corrección y diligencia, todas las disposiciones y protocolos contenidos en el mismo, así como los procedimientos de implementación relacionados.
El Modelo también se aplica, dentro de los límites de la relación existente, a quienes, sin pertenecer a la Sociedad, actúen por mandato o por cuenta de la misma o estén en todo caso vinculados a la Sociedad por relaciones jurídicas relevantes para la prevención de crímenes A tal efecto, se prevé expresamente la referencia al Código Ético y al Modelo en los contratos o relaciones que se mantengan con los citados sujetos.
5. Órgano de Supervisión
5.1 Identificación, nombramiento y revocación del Órgano de Supervisión
Con fundamento en lo dispuesto en el Decreto Legislativo 231/2001 – art. 6, párrafo 1, let. a) yb) – la Sociedad podrá ser exonerada de responsabilidad derivada de la comisión de delitos por personas habilitadas en los términos del art. 5 del Decreto Legislativo 231/2001, si el órgano de administración tiene, entre otras cosas:
La atribución de las citadas funciones a un órgano con facultades independientes de iniciativa y control, junto con el correcto y eficaz desempeño de las mismas, constituyen por tanto condiciones indispensables para la exención de responsabilidad prevista por el Decreto Legislativo 231/2001.
En cumplimiento de lo dispuesto en el art. 6, párrafo 1, let. b) del Decreto Legislativo 231/2001, la Sociedad constituye su propio órgano de control (también en adelante el "Órgano de Control" o "SB") en un órgano colegiado.
La OdV se constituye por decisión de la Junta Directiva y los miembros durarán en el cargo tres años con posibilidad de ser reelegidos. El Órgano se sitúa en una posición de plantilla respecto del Consejo de Administración y le reporta a través de los flujos de información regulados en los párrafos siguientes.
El nombramiento como miembro de la SB está sujeto a la concurrencia de los requisitos subjetivos de integridad, independencia y profesionalidad, así como a la ausencia de causas de incompatibilidad con el propio nombramiento, que se exponen a continuación.
En particular i) los requisitos de autonomía e independencia requieren: la inclusión del Órgano de Vigilancia " como unidad de personal en el puesto jerárquico más alto posible ", la entrega de un "informe" del Órgano de Vigilancia a la alta dirección de la empresa, la ausencia, por parte del Órgano de Vigilancia, de tareas que, al hacerlo partícipe de las decisiones y actividades operativas, pondrían en peligro su objetividad de juicio; ii) la connotación de profesionalismo exige que los integrantes de la SB posean conocimientos técnicos especializados específicos adecuados a las funciones que el Organismo está llamado a desempeñar y propios de quienes realizan una actividad de “inspección”, análisis de sistemas de control y tipo legal ; iii) la continuidad de la acción , que garantiza la implementación efectiva y constante del modelo organizativo de conformidad con el Decreto Legislativo 231/2001, se ve favorecida por la presencia de una estructura dedicada exclusivamente y a tiempo completo a la actividad de supervisión del modelo y las operaciones que puede conducir para tomar decisiones con efectos económico-financieros ”.
Constituyen causas de inhabilitación o caducidad de los miembros del Órgano de Supervisión:
Los miembros de la SB deberán comunicar por escrito al Consejo de Administración su aceptación del cargo y declarar, bajo su responsabilidad, que no se encuentran en ninguna de las situaciones de inelegibilidad, ni en ninguna otra situación de conflicto de interés, en relación con las funciones/tareas del Órgano de Supervisión, comprometiéndose, en caso de que se produzca alguna de las situaciones anteriores, y sin perjuicio de la abstención absoluta y preceptiva en este caso, a comunicarlo inmediatamente al Consejo de Administración.
La extinción del cargo se determina por renuncia, caducidad, revocación o impedimento permanente y, tratándose de los miembros designados en función de la función que desempeñen en la sociedad, por la pérdida del dominio de ésta.
La renuncia por parte de los miembros de la SB podrá ejercitarse en cualquier momento y deberá ser comunicada por escrito a la Junta Directiva, junto con las razones que la motivaron.
La revocación del cargo conferido a los miembros de la SB podrá ser resuelta por la Junta Directiva por justa causa. En este sentido, por “justa causa” para la revocación de los poderes asociados al cargo de miembro de la SB podrá entenderse, sólo a título enunciativo:
En todo caso, la Junta Directiva, en casos de particular y manifiesta gravedad, que puedan involucrar a toda la SB, podrá ordenar -oída la opinión de la Revisoría Fiscal- la suspensión de sus funciones y la designación de un interino. Órgano de Supervisión.
5.2 Funciones y facultades del Órgano de Supervisión
Las actividades realizadas por la SB no pueden ser sindicadas por ningún otro órgano o estructura de la Sociedad, entendiéndose, sin embargo, que el órgano de administración está llamado en todo caso a ejercer una actividad de supervisión sobre la adecuación de su trabajo, como La responsabilidad última del funcionamiento y eficacia del Modelo recae en el órgano ejecutivo.
Se otorgan a la SB las facultades de iniciativa y control necesarias para asegurar una supervisión eficaz y eficiente del funcionamiento y observancia del Modelo de conformidad con lo dispuesto en el art. 6 del Decreto Legislativo 231/2001.
En particular, se encomiendan al Órgano de Control, para el desempeño y ejercicio de sus funciones, las siguientes funciones y competencias:
Para el desempeño de sus funciones y el ejercicio de sus facultades, la SB:
La previsión de gastos para la realización de las tareas encomendadas, que deberá garantizar el normal desarrollo de sus actividades, es aprobada por el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración se encargará de la adecuada comunicación a las estructuras corporativas de las funciones de la SB y sus atribuciones.
La SB no tiene facultades de gestión ni facultades de decisión relativas al desarrollo de las actividades de la Sociedad, facultades organizativas o de modificación de la estructura societaria, ni facultades disciplinarias y sancionadoras. Los integrantes de la SB, así como los sujetos utilizados por el Órgano de Control, a cualquier título, están obligados a garantizar el secreto de los documentos y su contenido y a respetar el deber de confidencialidad sobre toda la información de que hayan llegado a su conocimiento. en el desempeño de sus funciones.
La información, notificaciones, documentación e informes previstos en el Modelo son custodiados por la SB en un archivo especial (informático o en papel).
5.3 Flujos de información desde y hacia el Órgano de Supervisión
5.3.1 Información al Organismo de Supervisión
La SB debe ser informada con prontitud sobre los actos, comportamientos o hechos que puedan dar lugar a una violación del Modelo o que, en general, sean relevantes a los efectos de mejorar la eficiencia y eficacia del Modelo.
Todos los Destinatarios del Modelo comunican al OdV cualquier información útil para verificar la correcta implementación del Modelo. En particular:
emisión y/o actualización de documentos organizativos;
los cambios en la responsabilidad de las funciones involucradas en las actividades de riesgo y cualquier actualización del sistema de apoderamientos y apoderamientos sociales;
los informes elaborados por las funciones/órganos de control (incluido el Auditor) como parte de sus actividades de verificación, de los cuales se desprenden hechos, actos, hechos u omisiones con perfiles críticos respecto del cumplimiento de las disposiciones del Decreto o de las disposiciones de la Modelo;
solicitudes de asistencia jurídica cursadas por los empleados en caso de apertura de procesos judiciales en su contra y en relación con los delitos a que se refiere el Decreto Legislativo 231/2001, salvo prohibición expresa de la Autoridad Judicial;
los procesos iniciados por infracciones al Modelo, el sobreseimiento de dichos procesos y las causas conexas, la aplicación de sanciones por infracciones al Código de Ética, al Modelo oa los procedimientos establecidos para su implementación;
las disposiciones y/o informaciones provenientes de los cuerpos de policía judicial, o de cualquier otra autoridad o de los directamente interesados, de los cuales se pueda deducir que se adelantan investigaciones por los delitos contemplados en el Decreto Legislativo 231/2001 y que puedan implicar la Sociedad, en cumplimiento de las obligaciones establecidas por la legislación vigente en la materia y teniendo en cuenta el régimen previsto de secreto y revelación de los autos procesales;
La SB evalúa los informes recibidos, motivando sus decisiones por escrito.
La obligación de informar sobre cualquier conducta contraria a lo dispuesto en el Modelo se encuadra dentro del deber más amplio de diligencia y obligación de lealtad del trabajador. El correcto cumplimiento de la obligación de información por parte del trabajador no puede dar lugar a la aplicación de sanciones disciplinarias.
La Empresa adopta medidas adecuadas y eficaces para que se garantice siempre la confidencialidad de la identidad de quienes transmiten información útil a la SB para identificar conductas que se aparten de lo dispuesto en el Modelo, de los procedimientos establecidos para su implementación sin perjuicio de las obligaciones legales. y la protección de los derechos de la Empresa o de las personas acusadas erróneamente y/o de mala fe.
Queda prohibida cualquier forma de represalia, discriminación o sanción contra quienes de buena fe informen a la SB. La Empresa se reserva el derecho de emprender acciones contra cualquier persona que realice informes falsos de mala fe.
Con el fin de permitir el cumplimiento puntual de lo dispuesto y facilitar el flujo de comunicaciones e información para los fines previstos en el Modelo, se ha habilitado un buzón de correo electrónico específico.
5.3.2 Información del Órgano de Supervisión a los órganos sociales
La SB informa sobre la implementación del Modelo, sobre la aparición de aspectos críticos y sobre la necesidad de modificaciones. Se prevén las siguientes líneas de reporte:
En particular, el Órgano de Supervisión:
La Junta Directiva y la Junta de Síndicos tienen derecho a convocar a la SB en cualquier tiempo, para que les informe sobre las actividades a su cargo.
Las reuniones con los órganos sociales y con el Presidente, de las que depende el Órgano de Supervisión, deberán quedar documentadas. El Órgano de Vigilancia se encarga del archivo de la documentación relativa.
5.3.3 Recopilación y retención de información
Toda la información, notificaciones, informes previstos en el Modelo son custodiados por el Órgano de Supervisión en un archivo especial (informático o en papel).
6. Obligación de denunciar la infracción y protección del trabajador que la comete (denominado Whistleblower)
Tras la entrada en vigor de la Ley de 30 de noviembre de 2017 n. 179 “Disposiciones para la protección de los autores de denuncias de delitos o irregularidades de que hayan tenido conocimiento en el marco de una relación pública o privada”, se añade el párrafo 2-bis al art. 6 del Decreto Legislativo 231/2001 con el objetivo de regular la denuncia de conductas ilícitas por parte de los Destinatarios del modelo.
Con la ley 30 de noviembre de 2017, n. 179, se añadió el párrafo 2-bis al art. 6 del Decreto Legislativo 231/2001 con el objetivo de regular la denuncia de conductas ilícitas. En particular, a efectos de la exención, se preveía que los modelos de organización, gestión y control debían incluir:
En aplicación de lo dispuesto en el apartado 2-bis del art. 6 del Decreto Legislativo 231/2001, la Compañía ha adoptado un sistema de reglas capaz de asegurar la protección de la confidencialidad del denunciante, al tiempo que garantiza la protección contra la discriminación o represalia.
6.1. Métodos de denuncia - Protección del denunciante - art. 6, párrafo 2-bis, Decreto Legislativo 231/2001
Los destinatarios del Modelo 231 deberán presentar al Órgano de Vigilancia, para proteger la integridad de la Empresa, informes detallados de conductas ilícitas, pertinentes de conformidad con el Decreto Legislativo 231/2001 y basados en elementos de hecho precisos y concordantes, o de violaciones del Modelo 231 de de los que hayan tenido conocimiento con motivo de las funciones desempeñadas.
Los informes de los Destinatarios del Modelo se pueden enviar:
Si las denuncias se refieren al Órgano de Supervisión o a sus miembros individuales, los denunciantes podrán enviar las denuncias directamente a la Junta Directiva.
Todos los informes recibidos, independientemente del canal utilizado, son archivados por el organismo receptor.
Los informes recibidos por correo ordinario/interno deben ser registrados de forma confidencial.
Se podrán denunciar conductas ilícitas: i) de las que tengan conocimiento los Destinatarios del Modelo con motivo de las funciones desempeñadas; ii) que cualquier tercero desee denunciar.
Sin embargo, es útil que la denuncia presentada por el denunciante sea detallada, se refiera a hechos comprobables y contenga toda la información y los datos para identificar de manera inequívoca a los autores de la conducta ilícita y tenga por objeto conductas ilícitas significativas de conformidad con el Decreto Legislativo 231/2001 o infracciones del Modelo de organización y gestión para las que se aplicará la disciplina dictada por el apartado 2 bis del art. 6 del Decreto Legislativo 231/2001.
El informe no debe referirse a quejas de carácter personal y no debe basarse en rumores actuales; además, el denunciante no debe utilizar la institución de que se trate para fines puramente personales o para formular reclamaciones o represalias que se encuadren en la disciplina más general de la relación laboral/colaboración o de las relaciones con el superior jerárquico o con los compañeros, para lo cual es necesario remitirse a los reglamentos y procedimientos de las estructuras societarias a cargo.
El Órgano de Supervisión, en el menor tiempo posible, inicia la fase de investigación inicial sobre la consistencia del informe también a través de:
Una vez finalizada la investigación inicial y, en todo caso, previa realización de las oportunas comprobaciones, el Órgano de Supervisión:
Si la denuncia se relaciona con delitos relevantes para el Modelo:
De recibir informes relativos al Directorio oa miembros individuales del mismo, el Órgano de Supervisión deberá informar al Presidente del Directorio.
En caso de conducta penalmente relevante, el Órgano de Supervisión informa oportunamente a los órganos sociales para la adopción de las acciones correspondientes.
El Órgano de Supervisión informa de forma permanente y constante y periódicamente al Consejo de Administración y al Presidente sobre el número y tipo de informes recibidos y los tiene en cuenta a efectos de la actualización del Modelo.
Los resultados de la investigación preliminar y de las decisiones que tome el Órgano de Control deberán ser rastreados y archivados por el mismo.
6.4 Protección del denunciante
La protección del denunciante está garantizada por el Órgano de Control desde el momento de hacerse cargo de la denuncia.
El trabajador que realiza los informes no puede ser sancionado, degradado, despedido, trasladado o sometido a cualquier otra medida organizativa que tenga efectos negativos directos o indirectos sobre las condiciones de trabajo determinadas por el informe.
Los actos discriminatorios o de represalia adoptados por la Compañía son nulos.
En caso de litigios relacionados con la imposición de sanciones disciplinarias o la adopción de medidas organizativas adicionales con efectos negativos en las condiciones de trabajo del denunciante (demandas, despidos, traslados), el empleador tiene la carga de demostrar que están fundados en razones sin relación con el propio informe.
El denunciante y la organización sindical de referencia pueden denunciar ante la Inspección Nacional del Trabajo las medidas discriminatorias adoptadas.
La protección del denunciante también estará respaldada por actividades efectivas de sensibilización y comunicación para los empleados sobre los derechos y obligaciones relacionados con la divulgación de acciones ilícitas.
6.5 Protección de la confidencialidad
Todos aquellos que participen a cualquier título en la gestión de los informes (por ejemplo, también otras estructuras/órganos/terceros para la realización de las actividades preliminares) están obligados a garantizar la máxima confidencialidad sobre los temas y hechos denunciados, excepto en los casos que se indican a continuación:
- el denunciante incurre en responsabilidad penal por calumnia o difamación de conformidad con las disposiciones del código penal;
- el denunciante incurre en responsabilidad extracontractual de conformidad con el art. 2043 del código civil;
- en presencia de cualesquiera investigaciones o diligencias iniciadas por la Autoridad Judicial.
En el marco del procedimiento disciplinario, no podrá revelarse la identidad del denunciante, cuando la impugnación de la sanción disciplinaria se base en valoraciones separadas y adicionales respecto de la denuncia, aunque sean consecuentes con la misma. Si la controversia se basa, en todo o en parte, en el informe y el conocimiento de la identidad del denunciante es esencial para la defensa del acusado, el informe será utilizable a efectos del procedimiento disciplinario únicamente en presencia del consentimiento del denunciante a la divulgación de su identidad.
El denunciado no tiene derecho a obtener información sobre el origen de la denuncia ni a recibir información sobre los datos personales del denunciante.
6.6 Tratamiento de datos con fines de privacidad
El tratamiento de datos personales de las personas involucradas y/o mencionadas en los Informes está protegido de conformidad con la legislación vigente.
El Controlador de datos de datos personales con el fin de gestionar Informes, tal como se define en el art. 4, apartado 1.7 del Reglamento (UE) 2016/679 (Reglamento General de Protección de Datos, en adelante "GDPR"), se identifica en la empresa Dan John SpA
La persona autorizada para realizar la gestión de Denuncias trata los datos de conformidad con el RGPD, la legislación nacional de adaptación y las instrucciones dadas por el Responsable del Tratamiento.
7. El sistema sancionador
7.1 Principios generales
El arte. 6, párrafo 2, let. e) y el art. 7, párrafo 4, let. b) del Decreto Legislativo 231/2001 señalan, como condición para la efectiva implantación del Modelo de Organización, Gestión y Control, la implantación de un régimen disciplinario adecuado para sancionar el incumplimiento de las medidas señaladas en el propio Modelo.
Por lo tanto, la definición de un régimen disciplinario adecuado constituye un requisito indispensable para el valor exento del Modelo de organización, gestión y control previsto en el Decreto Legislativo 231/2001 respecto de la responsabilidad administrativa de las entidades.
La aplicación del régimen disciplinario y de las sanciones correspondientes es independiente de la conducta y resultado de cualquier proceso penal iniciado por la Autoridad Judicial en el caso de que la conducta a censurar sirva también para integrar un delito relevante conforme al Decreto Legislativo 231/2001.
En cuanto a la comprobación de infracciones, procedimientos disciplinarios e imposición de sanciones, se mantienen las facultades que corresponden al Consejo de Administración.
El Órgano de Control, recibido el informe y realizado las comprobaciones oportunas, formula una propuesta sobre las medidas a adoptar y comunica su valoración a los órganos sociales competentes en función del régimen disciplinario, que se pronunciarán sobre la posible adopción y/o o modificación de las medidas propuestas por el Órgano de Control, activando en cada momento las Funciones corporativas competentes en lo que se refiere a la aplicación efectiva de las medidas.
En todo caso, las fases de notificación de la infracción, así como las de determinación y aplicación efectiva de las sanciones, se realizan de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes, así como con lo dispuesto en el convenio colectivo.
7.2 Medidas contra los empleados
En cumplimiento de lo dispuesto en la legislación pertinente y en cumplimiento de los principios de tipicidad de las infracciones y tipicidad de las sanciones, la Empresa pretende poner en conocimiento de sus empleados las disposiciones y normas de conducta contenidas en el Modelo, la infracción de las cuales constituye una infracción relevante también a efectos disciplinarios, así como las sanciones aplicables, habida cuenta de la gravedad de las infracciones.
Sin perjuicio de las obligaciones de la Empresa derivadas del Estatuto de los Trabajadores, las conductas que constituyen una vulneración del Modelo acompañada de las correspondientes sanciones, así especificadas en los Convenios Colectivos Nacionales de Trabajo aplicables, son las siguientes:
El tipo y alcance de cada una de las sanciones mencionadas anteriormente también se modulará teniendo en cuenta:
Sin perjuicio de la prerrogativa de la Empresa de solicitar la indemnización de los daños y perjuicios derivados de la vulneración del Modelo por parte de un empleado. Cualquier indemnización por daños y perjuicios solicitada será proporcional a:
7.3 Medidas contra los administradores
La relación empresarial se caracteriza por un carácter eminentemente fiduciario. El comportamiento del ejecutivo, además de reflejarse dentro de la Compañía, constituyendo un modelo y ejemplo para todos los que allí laboran, también repercute en la imagen externa de la misma. Por tanto, el cumplimiento por parte de los directivos de la Compañía de lo dispuesto en el Código Ético, el Modelo y los correspondientes procedimientos de implantación constituye un elemento esencial de la relación laboral de los directivos.
En caso de vulneración del Modelo por parte de los directivos, la Empresa aplicará las medidas más adecuadas contra los responsables en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley y en la Convención Colectiva Nacional de Trabajo aplicable. Si la vulneración del Modelo destruye la relación de confianza, la sanción se identifica en el despido por justa causa.
7.4 Medidas contra los Consejeros
En caso de violación del Modelo por parte de un Director, el OdV informa oportunamente a la Junta de Revisores Fiscales para que proceda, sin demora y de conformidad con las facultades establecidas por la ley y/o por los estatutos sociales, a convocar a la Asamblea de Accionistas para tomar las medidas correspondientes contra los sujetos responsables de la infracción.
7.5 Medidas contra los Revisores Fiscales
En caso de violación de este Modelo por parte de uno o más Revisores Fiscales, la SB informa oportunamente a toda la Junta de Revisores Fiscales para que proceda, sin demora y de conformidad con las facultades establecidas por la ley y/o por los estatutos sociales, a la Asamblea de Accionistas, para las resoluciones necesarias, las cuales podrán proceder con la revocación del cargo por justa causa.
7.6 Medidas contra otros Destinatarios
La violación por parte de los demás Destinatarios del Modelo que tengan relaciones contractuales con la Empresa para el desempeño de actividades consideradas sensibles de las disposiciones y normas de conducta previstas en el Modelo o la posible comisión de los delitos contemplados por el Decreto Legislativo 231/2001 de las mismas, serán sancionadas conforme a lo dispuesto en las cláusulas contractuales específicas que se incluirán en los contratos relativos.
La prerrogativa de la Compañía de solicitar una indemnización no se ve afectada si de tal conducta resultan daños concretos, como en el caso de la aplicación por parte del juez de las medidas previstas por el Decreto Legislativo 231/2001.
8. Comunicación y Formación
La Compañía, para la efectiva implantación del Modelo, pretende asegurar la correcta difusión de los contenidos y principios del mismo dentro y fuera de su propia organización.
En particular, el objetivo de la Empresa es hacer extensiva la comunicación de los contenidos y principios del Modelo no sólo a sus empleados sino también a sujetos que, sin poseer la calificación formal de empleado, actúan -incluso ocasionalmente- para la consecución de los objetivos de la Empresa. objetivos en la fuerza de las relaciones contractuales.
La actividad de comunicación y formación se diversificará en función de los destinatarios a los que se dirija, pero deberá, en todo caso, basarse en principios de exhaustividad, claridad, accesibilidad y continuidad a fin de permitir a los distintos destinatarios el pleno conocimiento de aquellas disposiciones que están obligados a cumplir y las normas éticas que deben inspirar su comportamiento.
La actividad de comunicación y formación es supervisada por el Órgano de Supervisión, al que se le asignan, entre otras, las funciones de “ impulsar iniciativas para la difusión del conocimiento y comprensión del Modelo, así como para la formación y sensibilización del personal sobre el mismo a la observancia de los principios contenidos en el Modelo ” y “ promover intervenciones de comunicación y formación sobre los contenidos del Decreto Legislativo 231/2001, sobre los impactos de la legislación en la actividad de la empresa y sobre las normas de conducta ”.
Se garantiza a todos los empleados la posibilidad de acceder y consultar el Código Ético y el Modelo, a través de:
Además, para los Empleados, se inserta una nota informativa en la carta de contratación en la que se acredita la documentación relativa al Modelo 231 y al Código Ético.
Se prevén formas específicas de comunicación del Modelo y del Código Ético para sujetos externos a la Compañía que sean destinatarios del Modelo y del Código Ético. Para ello, se encuentran publicados en la página web de la Compañía el Código Ético completo y un extracto del Modelo.
La Compañía promueve el conocimiento del Modelo de los procedimientos internos relacionados y su actualización entre todos los destinatarios que, por tanto, están obligados expresamente a conocer su contenido, observarlo y contribuir a su implementación.
Los programas de formación versan sobre el Decreto y el marco normativo de referencia, el Código de Ética y este Modelo. El nivel de formación se modula, con diferente grado de detalle, en relación con la cualificación de los destinatarios y el diferente nivel de implicación de los mismos en actividades sensibles. La formación específica está destinada a los miembros de la SB y al personal que emplea en el desempeño de sus funciones.
La actividad de formación anterior se adopta e implementa a través de:
La SB verifica la adecuación de los programas de capacitación, los métodos de implementación y los resultados.
La participación en las actividades formativas es obligatoria y se formaliza mediante la solicitud de la firma de asistencia (o registro de acceso a los módulos formativos e-learning) y la inclusión en una base de datos con indicación del nombre y eventual resultado de la prueba final.
9. Código de ética de Dan John Spa
9.1 Principios generales: sostenibilidad y responsabilidad corporativa
La observancia de la ley, los reglamentos, las disposiciones legales, la integridad ética y la rectitud son compromiso y deber constante de todas las Personas de la Empresa y caracterizan la conducta de toda su organización.
La gestión de los negocios y actividades corporativas de la Sociedad deberá realizarse en un marco de transparencia, honestidad, corrección, buena fe y con pleno cumplimiento de las normas establecidas para proteger la competencia.
La Compañía se compromete a mantener y fortalecer un sistema de gobierno alineado con los estándares internacionales de mejores prácticas, capaz de gestionar la complejidad de las situaciones en las que se encuentra operando y los desafíos que debe enfrentar para el desarrollo sustentable.
Se adoptan formas sistemáticas de involucramiento de los grupos de interés, ampliando el diálogo en temas de sustentabilidad y responsabilidad corporativa.
En el desarrollo de sus actividades, la Compañía se inspira en la protección y promoción de los derechos humanos, prerrogativas inalienables y esenciales del ser humano y fundamento para la construcción de sociedades basadas en los principios de igualdad, solidaridad, repudio a la guerra y para la protección de los derechos civiles y civiles. derechos políticos, derechos sociales, económicos y culturales y los llamados derechos de tercera generación (derecho a la libre determinación, la paz, el desarrollo y la protección del medio ambiente).
Se repudia cualquier tipo de discriminación, corrupción, trabajo forzado o infantil. Se presta especial atención al reconocimiento y protección de la dignidad, la libertad y la igualdad de los seres humanos, la protección de las libertades laborales y sindicales, la salud, la seguridad, el medio ambiente y la biodiversidad, así como el sistema de valores y principios en materia de transparencia, la eficiencia energética y el desarrollo sostenible, tal y como lo afirman las instituciones y convenios internacionales.
Está prohibido:
Todos los trabajadores, incluidos los trabajadores por cuenta propia y los subcontratados, pueden denunciar problemas o expresar quejas sobre discriminación y acoso, elaborando (en papel o en formato electrónico) el informe y dirigiéndolo al Órgano de Supervisión.
Todas las Personas de la Empresa, sin distinciones ni excepciones, ajustan su actuación y comportamiento a los principios y contenidos del Código en el ámbito de sus funciones y responsabilidades, conscientes de que el cumplimiento del Código es parte esencial de la calidad del trabajo. rendimiento y profesional.
Las relaciones entre el Personal de la Empresa, a todos los niveles, deben basarse en criterios y comportamientos de honestidad, corrección, colaboración, lealtad y respeto mutuo.
Cada Colaborador de la Empresa, en el desempeño de sus funciones, debe respetar los principios de corrección, buena fe, transparencia, fidelidad y lealtad, tanto hacia los compañeros como hacia los terceros con los que entre en contacto.
Queda prohibido a cada Colaborador de la Empresa ofrecer dinero, bienes, servicios o beneficios de cualquier clase, ya sea en nombre o por cuenta de la Empresa, o a título personal, a empleados de personas, empresas o entidades, o a personas de estos últimos utilizados, con el fin de inducir, remunerar, impedir o en todo caso influir en cualquier acto o hecho en interés de la Compañía.
En el ejercicio de los deberes de fidelidad y lealtad antes señalados, cada Colaborador de la Empresa deberá abstenerse de realizar cualquier actividad o perseguir cualquier interés que entre en conflicto con los del Grupo.
De ninguna manera la convicción de actuar en beneficio o en interés de la Empresa puede justificar, ni siquiera en parte, la adopción de conductas contrarias a los principios y contenidos del Código.
9.2 Normas de conducta y relaciones con los Grupos de Interés
9.2.1 Ética, transparencia, corrección, profesionalidad
En las relaciones comerciales, la Compañía se inspira y observa los principios de lealtad, corrección, transparencia, eficiencia y apertura al mercado, sin distinción de importancia del negocio.
Todas las acciones, operaciones y negociaciones realizadas y, en general, las conductas implementadas por las Personas de la Empresa en el desarrollo de sus actividades laborales están inspiradas en la máxima corrección, exhaustividad y transparencia de la información, legitimidad en el aspecto formal y sustancial y a la claridad y veracidad de los documentos contables de acuerdo con la normativa vigente y los procedimientos internos.
Todas las actividades de la Sociedad deben desarrollarse con compromiso y rigor profesional, con el deber de proporcionar contribuciones profesionales adecuadas a las funciones y responsabilidades asignadas y actuar de forma que se proteja el prestigio y la reputación de la Sociedad. Los objetivos de negocio, la propuesta y ejecución de proyectos, inversiones y acciones deben ir encaminados a incrementar los valores de los activos, la gestión, la tecnología y el conocimiento de la empresa a largo plazo, así como a la creación de valor y bienestar para todos Partes interesadas.
Quedan prohibidas sin excepción las prácticas de corrupción, los favores ilegítimos, las conductas colusorias, las solicitaciones, directas y/o a través de terceros, de ventajas personales y profesionales para sí mismo o para terceros.
Nunca está permitido pagar u ofrecer, directa o indirectamente, pagos, beneficios materiales y otras ventajas de cualquier monto a terceros, representantes gubernamentales, funcionarios públicos y empleados públicos o privados, para influir o compensar un acto de su cargo.
Los actos de cortesía comercial, como obsequios o formas de hospitalidad, están permitidos solo si son de valor modesto y, en cualquier caso, de manera que no comprometan la integridad o la reputación de una de las partes y no puedan ser interpretados, por un observador imparcial, como dirigidos en obtener ventaja indebidamente. Los obsequios y obsequios, de un valor que exceda los límites de la razonabilidad o que sean incompatibles con las relaciones normales de trabajo, crean una interferencia en el desempeño de la propia relación laboral, que debe estar libre de obligaciones de reconocimiento. En todo caso, este tipo de gasto siempre deberá ser autorizado por el cargo definido por procedimientos internos y debidamente documentado.
Está prohibido aceptar dinero de personas o empresas que tengan o pretendan tener relaciones comerciales con la Compañía. Quien reciba ofrecimientos de obsequios o tratos preferenciales u hospitalarios que no puedan configurarse como actos de cortesía comercial de modesto valor, o solicitudes de los mismos por parte de terceros, deberá rechazarlos e informar de inmediato al superior jerárquico, o al órgano al que pertenezca, y el garante.
La Compañía se preocupa por informar adecuadamente a los terceros sobre los compromisos y obligaciones que impone el Código, les exige el cumplimiento de los principios que atañen directamente a su actividad y adopta las iniciativas internas y, si es de su competencia, externas en caso de incumplimiento. -cumplimiento por parte de terceros.
9.2.2 Relaciones con accionistas, grupos de interés y el mercado
9.2.2.1 Valor para los accionistas, eficiencia, transparencia
La estructura interna de la Compañía y las relaciones con los sujetos directa e indirectamente involucrados en las actividades se organizan de acuerdo con reglas capaces de asegurar la confiabilidad de la gestión y el justo equilibrio entre los poderes de la dirección y los intereses de los accionistas en particular. y de los demás Grupos de Interés en general.
En el marco de las iniciativas encaminadas a maximizar el valor para los accionistas y garantizar la transparencia de la gestión, la Sociedad define, implanta y adapta progresivamente un sistema complejo y homogéneo de normas de conducta tanto en su estructura organizativa interna como en las relaciones con los accionistas, así como así como las relaciones con terceros, en cumplimiento de los más avanzados estándares de gobierno corporativo, conscientes de que la capacidad de la compañía para dotarse de reglas de funcionamiento eficientes y eficaces es una herramienta fundamental para fortalecer la reputación en términos de fiabilidad y transparencia y la confianza de los Stakeholders.
9.2.2.2 Información de la empresa
La Sociedad asegura, mediante procedimientos adecuados de gestión interna y comunicación externa, la correcta gestión de la información corporativa.
9.2.2.3 Información privilegiada
Todas las Personas de la Sociedad están obligadas, en el ámbito de las funciones asignadas, a manejar correctamente la información privilegiada, así como a conocer y cumplir los procedimientos corporativos en materia de abuso de mercado.
La Compañía se compromete a brindar información veraz, oportuna, transparente y precisa al mundo exterior. Las relaciones con los medios de comunicación están reservadas exclusivamente a las funciones y responsabilidades corporativas delegadas para ello; todas las Personas de la Empresa están obligadas a acordar previamente con el Gerente General la información a ser proporcionada a los representantes de los medios de comunicación así como el compromiso de proporcionarla.
9.2.3 Relaciones con instituciones, asociaciones, comunidades locales
La Compañía promueve el diálogo con las instituciones y con las expresiones organizadas de la sociedad civil en las que actúa.
9.2.3.1 Autoridades e Instituciones Públicas
La Compañía, a través de su Gente, coopera activa y plenamente con las Autoridades.
Las Personas de la Empresa, así como los colaboradores externos cuyas actuaciones puedan ser imputables a la Empresa, deberán comportarse en las relaciones con la Administración Pública caracterizadas por la transparencia, corrección y trazabilidad. Estas relaciones están reservadas exclusivamente a las funciones y cargos competentes, de conformidad con los programas y procedimientos de la empresa aprobados.
Está prohibido hacer, inducir o favorecer declaraciones falsas a las Autoridades.
9.2.3.2 Organizaciones políticas y sindicatos
La Sociedad no realiza aportes, directos o indirectos, en ninguna forma, a los partidos, movimientos, comités y organizaciones políticas y sindicatos, a sus representantes y candidatos, salvo las previstas por normas específicas.
9.2.3.3 Desarrollo de las comunidades locales
Es compromiso de la Compañía contribuir activamente a la promoción de la calidad de vida, al desarrollo socioeconómico de las comunidades en las que opera y a la formación de capital humano y capacidades locales, al mismo tiempo que desarrolla sus actividades empresariales. de manera compatible con una práctica comercial leal.
Las actividades de la Compañía se llevan a cabo conscientes de la responsabilidad social que la Compañía tiene con todos sus Grupos de interés y en particular con las comunidades locales en las que opera, en la creencia de que la capacidad de diálogo e interacción con la sociedad civil representa un valor fundamental de la empresa.
La Compañía promueve condiciones de transparencia en la información dirigida a las comunidades locales, con especial referencia a los temas de mayor interés para ellas. También se promueven formas de consulta continua e informada, a través de las estructuras competentes de la Compañía, con el fin de tener en cuenta las legítimas expectativas de las comunidades locales en la concepción y realización de las actividades empresariales.
La Compañía se compromete, por tanto, a difundir interna y externamente el conocimiento de los valores y principios corporativos, estableciendo también los adecuados procedimientos de control.
9.2.3.4 Promoción de actividades "sin ánimo de lucro"
La actividad filantrópica de la Compañía es consistente con su visión y atención al desarrollo sustentable.
La Compañía se compromete, por tanto, a favorecer y apoyar, ya promover entre su Personal, actividades “sin ánimo de lucro” que demuestren el compromiso de la empresa de ser parte activa en la satisfacción de las necesidades de las comunidades en las que está presente.
9.2.4 Relaciones con clientes y proveedores
9.2.4.1 Clientes y Consumidores
La Compañía persigue su éxito empresarial en los mercados ofreciendo productos y servicios de calidad.
La Empresa se compromete a respetar el derecho del consumidor a no recibir productos nocivos para su salud e integridad física ya disponer de información completa sobre los productos ofrecidos.
La Compañía reconoce que la apreciación de quienes solicitan productos o servicios es de primordial importancia para el éxito de su negocio. Las políticas de la empresa están dirigidas a garantizar la calidad de los bienes y servicios, la seguridad y la observancia del principio de precaución. Por lo tanto, las Personas de la Empresa están obligadas a:
9.2.4.2 Proveedores y colaboradores externos
La Compañía se compromete a buscar en los proveedores y colaboradores externos la adecuada profesionalidad y el compromiso de compartir los principios y contenidos del Código y promueve la construcción de relaciones duraderas para la mejora progresiva del desempeño en la protección y promoción de los principios y contenidos del Código. .
En los contratos, adquisiciones y, en general, el suministro de bienes y/o servicios y la colaboración externa (incluyendo consultores, agentes, etc.) las Personas de la Sociedad están obligadas a:
La tarifa a pagar debe ser exclusivamente proporcional al servicio indicado en el contrato y los pagos no pueden efectuarse de ninguna manera a un sujeto que no sea la contraparte contractual o en un tercer país que no sea el de las partes o de ejecución del contrato. .
9.2.5 Directivos, empleados, colaboradores de la Empresa
9.2.5.1 Desarrollo y protección de los recursos humanos
Las personas son un elemento indispensable para la existencia de la empresa.
La dedicación y profesionalidad de directivos y empleados son valores y condiciones determinantes para la consecución de los objetivos de la Compañía.
La Empresa se compromete a desarrollar las habilidades y competencias de la dirección y los empleados, de modo que, en el contexto del desempeño del trabajo, la energía y la creatividad de las personas encuentren plena expresión para la realización de su potencial, y para proteger las condiciones de trabajo tanto en la protección de la integridad psicofísica del trabajador y en el respeto a su dignidad. No se permiten condicionamientos ilegales o molestias indebidas y se promueven condiciones de trabajo que permitan el desarrollo de la personalidad y profesionalidad de la persona.
La Compañía se compromete a ofrecer a todos los trabajadores las mismas oportunidades laborales, con pleno cumplimiento de las normas legales y contractuales pertinentes, procurando que todos puedan disfrutar de un trato normativo y retributivo justo basado exclusivamente en el mérito y la jurisdicción, sin discriminación de ningún tipo.
Las funciones competentes deben:
La Compañía espera que las Personas de la Compañía, en todos los niveles, colaboren en mantener en la empresa un clima de respeto mutuo por la dignidad, el honor y la reputación de cada persona. La Empresa intervendrá para prevenir actitudes interpersonales abusivas, discriminatorias o difamatorias. En este sentido, también se consideran relevantes las conductas extralaborales que resulten especialmente ofensivas para la sensibilidad civil.
En todo caso, quedan prohibidas sin excepción las conductas que constituyan violencia física o moral.
9.2.5.2 Gestión del conocimiento
La Compañía promueve la cultura y las iniciativas encaminadas a difundir el conocimiento dentro de sus estructuras y a resaltar los valores, principios y comportamientos y aportes en materia de innovación de las familias profesionales en relación con temas relacionados con el desarrollo de las actividades empresariales y el crecimiento sostenible de la empresa.
La Compañía se compromete a ofrecer herramientas de interacción entre los miembros de familias profesionales, grupos de trabajo y comunidades de práctica, así como herramientas de coordinación y acceso al saber hacer, y promueve iniciativas para el crecimiento, difusión y sistematización del conocimiento relacionado con el núcleo competencia de sus estructuras y tendientes a definir lineamientos y pautas de referencia tendientes a garantizar la uniformidad operativa.
Se requiere que todo el Personal de la Compañía contribuya activamente a los procesos de Gestión del Conocimiento de las actividades relevantes, con el fin de optimizar el sistema de intercambio y distribución del conocimiento entre las personas.
La Sociedad se dedica al estudio, desarrollo e implementación de estrategias, políticas y planes operativos tendientes a prevenir y superar cualquier conducta culposa o maliciosa que pueda causar daño directo o indirecto a las Personas de la Sociedad y/o a los recursos materiales e intangibles de la empresa. . Se privilegian las medidas preventivas y defensivas, encaminadas a minimizar la necesidad de una respuesta activa -siempre y sólo en proporción a la ofensa- a las amenazas a personas y bienes.
Todas las Personas de la Sociedad están obligadas a contribuir activamente a mantener un nivel óptimo de seguridad empresarial, absteniéndose de conductas ilícitas o en todo caso peligrosas e informando a su superior jerárquico o al órgano al que pertenezca, de las actividades realizadas por terceros en perjuicio de los activos o de los recursos humanos de la empresa.
La Empresa se compromete a difundir y consolidar una cultura de conciencia de riesgo y seguridad, exigiendo un comportamiento responsable de todos los colaboradores; también trabaja diariamente para preservar, especialmente con acciones preventivas, la salud y la seguridad de cada empleado elevando los estándares de referencia.
Para ello, la Compañía lleva a cabo constantes intervenciones de carácter técnico y organizativo de la siguiente manera:
Es obligatorio, en todo contexto que requiera especial atención a la propia seguridad personal, cumplir escrupulosamente las instrucciones impartidas por la Empresa, absteniéndose de conductas que puedan poner en peligro la propia seguridad y la de los demás, comunicando con prontitud cualquier situación al superior directo de peligro. a su propia seguridad o la de terceros.
9.2.5.4 Acoso o intimidación en el lugar de trabajo
La Compañía favorece iniciativas encaminadas a implementar métodos de trabajo encaminados a obtener un mayor bienestar organizacional. La Empresa exige que en las relaciones laborales internas y externas no se den actos de acoso o actitudes atribuibles a prácticas de mobbing, las cuales están todas, sin excepción, prohibidas. Se consideran como tales:
Queda prohibida cualquier forma de violencia o acoso o sexual o referente a la diversidad personal y cultural. Se consideran como tales:
9.3 Herramientas para la aplicación del Código Ético
9.3.1 Sistema de control interno
La Sociedad se compromete a promover y mantener un adecuado sistema de control interno, entendido como el conjunto de todos los instrumentos necesarios o útiles para la dirección, gestión y verificación de las actividades empresariales, con el fin de asegurar el cumplimiento de las leyes y procedimientos de la empresa, para proteger a las personas jurídicas. activos, para gestionar las actividades de manera óptima y eficiente y para proporcionar datos contables y financieros precisos y completos.
La responsabilidad de implementar un sistema de control interno efectivo es común a todos los niveles de la estructura organizacional de la Compañía; en consecuencia, todas las Personas de la Empresa, en el ámbito de las funciones y responsabilidades que les competen, se comprometen a definir y participar activamente en el correcto funcionamiento del sistema de control interno.
La Compañía promueve la difusión a todos los niveles de una cultura y procedimientos caracterizados por la conciencia de la existencia de controles y por la asunción de una mentalidad orientada al ejercicio consciente y voluntario de los controles; en consecuencia, la administración en primer lugar y todas las Personas de la Empresa en todo caso están obligadas a contribuir y participar en el sistema de control interno de la Empresa y, con actitud positiva, involucrar en él a sus colaboradores.
Todos son custodios responsables de los bienes sociales (tangibles e intangibles) asignados que son instrumentales a la actividad que desarrollan; ningún empleado podrá hacer, ni permitir a otros, el uso indebido de los bienes y recursos de la Compañía asignados.
Se prohíben sin excepción las prácticas y actitudes atribuibles a la comisión o participación en la comisión de fraude.
El Órgano de Supervisión tiene libre acceso a los datos, documentación e información útiles para el desempeño de sus funciones.
La Sociedad reconoce y respeta el derecho de sus Personas a participar en inversiones, negocios u otras actividades distintas a las que se realicen en interés de la Sociedad, siempre que sean actividades permitidas por la ley y compatibles con las obligaciones asumidas para con la sociedad.
La dirección y los empleados de la Sociedad están obligados a evitar y denunciar los conflictos de interés entre las actividades económicas personales y familiares y las funciones que desempeñan dentro de la estructura u organismo al que pertenecen. En particular, toda persona está obligada a informar de las situaciones y actividades concretas en las que él o, en su caso, parientes o suegros dentro del 2º grado o convivientes de hecho, tengan intereses económicos y financieros (propietario o socio) en el contexto de proveedores, clientes, competidores, terceros contratistas, o las empresas matrices o subsidiarias relacionadas, o desempeñen funciones de administración o control o gerencia social.
Las siguientes situaciones también determinan conflictos de interés:
En cualquier caso, la dirección y los empleados de la Empresa están obligados a evitar todas las situaciones y todas las actividades en las que pueda surgir un conflicto con los intereses de la Empresa o que puedan interferir con su capacidad para tomar decisiones imparciales en el mejor interés de la empresa. y en pleno cumplimiento de los principios y contenidos del Código o, en sentido general, para cumplir exactamente con las funciones y responsabilidades cubiertas. Cualquier situación que pueda constituir o determinar un conflicto de interés deberá ser comunicada con prontitud al superior jerárquico o al órgano al que pertenezca y al Garante. Asimismo, el sujeto involucrado se abstiene prontamente de intervenir en el proceso operativo/decisorio y el superior en un cargo directivo o de órgano:
9.3.1.2 Transparencia de los registros contables
La transparencia contable se basa en la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información básica para los correspondientes registros contables. Cada miembro de los órganos sociales, directivos o empleados está obligado a colaborar, en el ámbito de su competencia, para que los hechos de la gestión se representen correcta y oportunamente en los registros contables.
Está prohibido realizar conductas que puedan poner en peligro la transparencia y la trazabilidad de las divulgaciones de los estados financieros.
Para cada operación se lleva en los registros la adecuada documentación de respaldo de la actividad realizada, de manera que permita:
Cada entrada debe reflejar exactamente lo que se encuentra en la documentación de respaldo. Es deber de todas las Personas de la Empresa asegurarse de que la documentación sea fácilmente rastreable y ordenada según criterios lógicos.
Las personas de la Sociedad que tomen conocimiento de omisiones, falsificaciones, negligencias de la contabilidad o de la documentación en que se basen los registros contables, están obligadas a denunciar los hechos a su superior jerárquico, o al órgano al que pertenezca, y al Garante.
9.3.2 Protección de la salud, la seguridad y el medio ambiente y de la seguridad pública
Las actividades de la Compañía deben realizarse de conformidad con los acuerdos y normas internacionales y con las leyes y reglamentos relacionados con la protección de la salud y la seguridad de los trabajadores, el medio ambiente y la seguridad pública.
La Compañía contribuye activamente en los foros apropiados a la promoción del desarrollo científico y tecnológico encaminado a la salvaguarda de los recursos y el medio ambiente. La gestión operativa debe remitirse a criterios avanzados de protección del medio ambiente y eficiencia energética persiguiendo la mejora continua de las condiciones de seguridad y salud en el trabajo y la protección del medio ambiente.
La atención a los temas señalados anteriormente se confirma por las constantes acciones de sensibilización de los colaboradores sobre la gestión de sus procesos productivos en régimen de máxima eficiencia energética, así como por las especificaciones de diseño de las plantas, siempre encaminadas a alcanzar los mejores estándares de eficiencia energética.
El compromiso de la Compañía se expresa a través de la implementación de las siguientes acciones.
Las Personas de la Empresa, como parte de sus funciones, participan activamente en el proceso de prevención de riesgos, protección del medio ambiente y la seguridad pública, y protección de la salud y la seguridad, propias, de sus colaboradores y de terceros.
9.3.3 Investigación, innovación y protección del patrimonio intelectual
La Compañía promueve actividades de investigación e innovación por parte de la dirección y los empleados, en el ámbito de las funciones y responsabilidades cubiertas. Los activos intelectuales generados por esta actividad innovadora constituyen un activo central y esencial de la Compañía.
La investigación y la innovación se dedican en particular a la promoción de productos, herramientas, procesos y comportamientos cada vez más favorables para la eficiencia energética, la reducción del impacto en el medio ambiente, la atención a la salud y seguridad de los empleados, clientes y las comunidades locales en las que la Compañía opera y en general para la sostenibilidad de las actividades empresariales.
Las Personas de la Empresa están obligadas a contribuir activamente, en el ámbito de las funciones y responsabilidades que les competen, a la gobernanza del patrimonio intelectual para permitir su desarrollo, protección y puesta en valor.
9.3.4 Confidencialidad
9.3.4.1 Protección del Secreto Comercial
Las actividades de la Compañía requieren constantemente la adquisición, almacenamiento, procesamiento, comunicación y difusión de noticias, documentos y otros datos relacionados con negociaciones, procedimientos administrativos, transacciones financieras, know-how (contratos, escrituras, informes, memorandos, estudios, dibujos, fotografías, software, etc.) que por acuerdos contractuales no pueden ser divulgados externamente o cuya divulgación inapropiada o extemporánea podría causar perjuicios a los intereses de la empresa.
Sin perjuicio de la transparencia de las actividades realizadas y de las obligaciones de información impuestas por las disposiciones vigentes, es obligación de las Personas de la Sociedad garantizar la confidencialidad exigida por las circunstancias de cada noticia adquirida con motivo de su función laboral. .
La información, los conocimientos y los datos adquiridos o procesados en el ejercicio de su trabajo o en el desempeño de sus funciones pertenecen a la Empresa y no pueden ser utilizados, comunicados o divulgados sin la autorización expresa del superior jerárquico en cumplimiento de los procedimientos específicos.
En el desarrollo de la actividad, los colaboradores de la Empresa deben evitar cualquier situación de conflicto de interés, es decir, cualquier actividad en la que se persiga un interés distinto al de la empresa o mediante la cual el Colaborador se beneficie personalmente, en su nombre o por cuenta de terceros, de oportunidades de negocio de la Compañía. Todo Colaborador que considere que se encuentra en una situación de conflicto entre su interés personal, por su cuenta o por cuenta de terceros, y los intereses de la Empresa, deberá comunicarlo inmediatamente, según la oportunidad, a la alta dirección operativa de del Grupo en el que ejerce el negocio propio.
Los colaboradores de la Empresa y otras personas o entidades con la posibilidad objetiva de influir en las decisiones de la empresa deben evitar absolutamente utilizar, aunque sea implícitamente, su cargo para influir en las decisiones a su favor o a favor de familiares, amigos y conocidos para fines puramente personales de cualquier tipo. naturaleza que son.
9.3.4.2 Política de privacidad
La Empresa se compromete a proteger la información relativa a su Gente y a terceros, generada o adquirida internamente y en las relaciones comerciales, y a evitar cualquier uso indebido de esta información.
La Empresa pretende garantizar que el tratamiento de los datos personales que se lleve a cabo dentro de sus estructuras se realice respetando los derechos y libertades fundamentales, así como la dignidad de los interesados, tal como exige la legislación vigente.
El tratamiento de los datos personales debe realizarse de forma lícita y correcta y, en todo caso, únicamente se recogen y registran los datos necesarios para finalidades determinadas, explícitas y legítimas. La conservación de los datos tendrá lugar durante un período de tiempo no superior al necesario para los fines de la recogida.
Asimismo, la Sociedad se compromete a adoptar medidas de seguridad adecuadas y preventivas en todas las bases de datos en las que se recaben y almacenen datos de carácter personal, con el fin de evitar el riesgo de destrucción y pérdida, acceso no autorizado o tratamiento no autorizado.
Las Personas de la Empresa deben:
9.3.4.3 Participación en asociaciones, iniciativas, eventos o encuentros externos
La Compañía fomenta la participación en asociaciones, iniciativas, eventos o reuniones externas en condiciones compatibles con el desempeño de la actividad laboral o profesional. Se consideran como tales:
En este sentido, la dirección y los empleados de la Sociedad llamados a ilustrar o proporcionar datos externos o noticias sobre los objetivos, actividades, resultados y puntos de vista de la Sociedad, están obligados, además de cumplir con los procedimientos de la empresa en referencia al abuso de mercado. - obtener autorización del superior jerárquico sobre las líneas de actuación a seguir y los textos e informes elaborados, así como consensuar los contenidos con la Dirección General de Dan John SpA.
9.4 Ámbitos de aplicación y estructuras de referencia del Código Ético
Los principios y contenidos del Código se aplican a las Personas y actividades de la Compañía.
Corresponde principalmente al Consejo de Administración y a la dirección dar cuerpo a los principios y contenidos del Código, asumiendo responsabilidades internas y externas y reforzando la confianza, la cohesión y el espíritu de equipo, y representando además dar ejemplo a sus colaboradores con sus propio comportamiento y orientarlos para que cumplan con el Código, así como solicitarles que formulen preguntas y sugerencias con respecto a las disposiciones individuales.
Para el pleno cumplimiento del Código, cada Persona podrá dirigirse, incluso directamente, al Garante.
9.4.1 Obligación de conocer el Código y denunciar posibles infracciones
Cada Persona de la Empresa está obligada a conocer los principios y contenidos del Código, así como los procedimientos de referencia que rigen las funciones y responsabilidades que desempeña.
Cada Persona de la Compañía está obligada a:
Quedando entendido que no podrá realizar investigaciones personales ni comunicar la noticia a nadie más que a sus superiores, o al organismo a que pertenezca, y al Garante, si después de comunicar la noticia de una posible violación, la Persona cree haberlo hecho. represalias sufridas pueden aplicarse directamente al Garante.
9.4.2 Estructuras de referencia y supervisión
La Compañía se compromete, también a través de la designación del Garante, a garantizar:
9.4.2.1 Garante del Código de Ética
El Código de Ética representa, entre otras cosas, un principio general inderogable del modelo de organización, gestión y control adoptado por la Compañía de conformidad con la legislación italiana sobre la "responsabilidad de las entidades por infracciones administrativas dependientes de delitos" contenida en el Decreto Legislativo 8 de junio de 2001 n. 231.
La Sociedad asigna las funciones de Garante al Órgano de Supervisión establecido sobre la base del citado Modelo.
El Garante tiene asignadas las tareas de:
El Garante de la Sociedad también presenta a la Junta de Síndicos y al Consejo de Administración un informe semestral sobre la implementación y cualquier necesidad de actualización del Código.
Cada flujo de información está dirigido a la casilla de correo electrónico: odv@danjohn.com
El Código se encuentra a disposición de las Personas de la Empresa en cumplimiento de la normativa aplicable y también puede ser consultado en los sitios de Internet e Intranet de la Empresa.
La revisión del Código es aprobada por la Junta Directiva, habiendo oído la opinión de la Junta de Revisores Fiscales.
La propuesta se formula teniendo en cuenta la valoración de los Grupos de interés con referencia a los principios y contenidos del Código, fomentando además su contribución activa y denunciando las deficiencias.
9.4.4 Valor contractual del Código
El cumplimiento de las disposiciones del Código debe ser considerado parte esencial de las obligaciones contractuales de todas las Personas de la Compañía de conformidad y para efectos de la ley aplicable.
La infracción de los principios y contenidos del Código puede constituir un incumplimiento de las obligaciones primarias de la relación laboral o una falta disciplinaria, con todas las consecuencias legales también en lo relativo a la conservación de la relación laboral, y dar lugar a la indemnización de los daños y perjuicios derivados de la mismo.
[1] El Informe Explicativo del Decreto Legislativo n. 231/2001 subraya la necesidad de no dejar sin sanción una situación criminológica frecuente, también para evitar la evasión fácil de todo el sistema normativo en cuestión. El arte. 4 del Decreto Legislativo n. 231/2001 dispone lo siguiente: “1. En los casos y en las condiciones previstas en los artículos 7, 8, 9 y 10 del Código Penal, las entidades que tengan su sede en el territorio del Estado también son responsables en relación con los delitos cometidos en el extranjero, siempre que el Estado local no no proceder contra ellos en que se cometió el delito. 2. En los casos en que la ley prevea que el infractor sea sancionado a instancia del Ministro de Justicia, sólo se procederá contra la entidad si la solicitud se formula también contra ésta.»
[2] Por sujeto funcionalmente vinculado a la entidad de conformidad con el primer párrafo del artículo 5, se entienden las personas físicas que, en razón del vínculo con la entidad, sean capaces, con su conducta ilícita, de cometer un delito que se refleje en el ámbito jurídico de la entidad, dando lugar a la responsabilidad administrativa y la consiguiente aplicación de las sanciones previstas. El legislador ha esbozado categorías específicas de sujetos. Ellos son:
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